上交所166号文：ABS分类审核指引

第一章总则

第一条 为了规范资产支持证券挂牌条件确认（以下简称审核）行为，优化融资服务机制，保护投资者合法权益，上海证券交易所（以下简称本所）根据《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》《上海证券交易所资产证券化业务指引》等规定，制定本指引。

第二条 本指引所称分类审核，是指本所在资产支持证券审核工作中，结合资产支持证券项目发起人的资信状况、基础资产类别以及资产支持专项计划管理人（以下简称计划管理人）执业情况等，对计划管理人申报的资产支持证券项目适用优化审核、重点审核等差异化审核安排。

本所可以根据市场发展情况和投资者保护需要等，动态调整分类审核标准及相应审核工作机制并向市场公开。

第三条 项目发起人应当按照本指引的规定，评估是否符合本指引规定的优化审核适用条件。计划管理人、证券服务机构应当积极协助项目发起人做好评估和申请工作。

本所鼓励计划管理人参照本指引第三章内容，主动披露与项目发起人资信情况及偿付能力、基础资产现金流产生和维持有关的重点事项，充分揭示风险，说明风险防范措施和持有人权益保护安排。

第一节 适用情形

第四条 资产支持证券项目同时符合本章规定的条件，且计划管理人不存在执业质量较差、风险项目集中度较高等负面情形的，本所可以对资产支持证券项目适用优化审核安排，提高融资服务效率。

第五条 申请适用优化审核的项目发起人，应当已在本所适用优化融资监管，或者同时符合下列条件：

（一）生产经营符合国家宏观调控政策和产业政策，资信状况良好，市场认可度高，行业地位显著，公司治理完善，经营财务状况稳健；

（二）融资经验丰富，最近36个月内累计发行不少于3只证券化产品，累计发行金额原则上不少于50亿元；

（三）最近3年财务报告未被注册会计师出具非标准意见的审计报告，或者最近3年内财务报表曾被注册会计师出具保留意见但保留意见所涉及事项的重大影响已经消除；

（四）最近36个月内，项目发起人及其所属企业集团、实际控制人无债券、证券化产品或其他债务违约或者延迟支付本息的事实；项目发起人未受到债券或资产支持证券融资限制，且最近36个月内项目发起人未因债券业务或资产支持证券业务违规被实施行政处罚或者纪律处分；

（五）本所根据投资者保护需要确定的其他标准。

项目发起人不符合前款规定的条件，但存在下列情形之一的，可以向本所申请适用优化审核安排：

（一）公司股票为上证50指数成分股；

（二）在全球市场、在国家重点支持的行业领域等具有领先地位；

（三）具有一定市场认可度、财务状况健康、盈利能力良好、违约风险较低，且属于国家政策和市场发展所支持行业；

（四）本所根据国家政策导向和市场发展需要规定的其他条件。

第六条 申请适用优化审核的资产支持证券项目，其基础资产、底层资产、现金流来源应当符合国家宏观调控政策和产业政策、业务运作模式成熟、资产运行风险控制指标良好，且符合下列要求之一：

（一）基础资产分散度较高，单笔基础资产金额占当期资产支持证券资产池余额不超过0.1%；

（二）本金余额最高的前五名现金流提供方集中度不超过50%且单一现金流提供方集中度不超过15%，或者资产池加权平均影子评级达AA+或以上；

（三）不动产项目位于一线城市，业态为办公楼等易于处置类型，且不动产项目估值及现金流预测审慎、合理；

（四）本所根据投资者保护需要确定的其他标准。

第七条 符合条件的项目发起人应当以书面形式（参考格式见附件）向本所申请适用优化审核安排，说明公司符合本指引第五条规定的条件。

本所收到申请后，对符合条件的申请予以确认，并向项目发起人发出书面确认通知。自通知发出之日起24个月内，本所对优质项目发起人符合本指引第六条规定的资产支持证券项目适用优化审核安排。计划管理人提交资产支持证券挂牌转让申请文件时，应当说明资产支持证券项目符合本指引优化审核的规定。

第八条 项目发起人出现下列情形，可能严重影响其偿付能力的，项目发起人、计划管理人应当及时向本所报告，本所可以终止对项目发起人适用优化审核安排：

（一）不符合本指引第五条规定的条件；

（二）财务状况出现重大不利变化；

（三）过度融资且出现债务集中兑付压力；

（四）行业地位发生重大不利变化；

（五）债券、资产支持证券、股票成交持续异常波动；

（六）项目发起人及其所属企业集团、实际控制人出现重大负面舆情。

前款情形消除后，项目发起人可以重新向本所申请适用优化审核安排。

第二节 实施安排

第九条 项目发起人不存在影响企业经营或偿付能力的重大不利变化，且不存在影响挂牌条件的重大事项的，计划管理人可以申请适当延长项目发起人各基础资产类型的年度、半年度财务报告有效期，年度财务报告有效期最多延长2个月至8月末，半年度财务报告有效期最多延长至次年4月末。项目发起人已披露季度财务报告的，计划管理人应当同步披露主要季度财务数据。

第十条 项目发起人同时持有符合本指引第六条规定的多种基础资产的，计划管理人可以就多种相同性质基础资产编制同一申请文件，统一申报分期发行额度，也可以就各类基础资产分别编制申报文件，分别申报分期发行额度。

计划管理人可以在发行阶段再确定每期发行基础资产、发行规模、发行方案等要素。

第十一条 申请分期发行的资产支持证券项目可以设立计划管理人团，在发行阶段就每期资产支持证券的发行指定计划管理人。

第十二条 计划管理人申报适用本指引优化审核的债权类资产支持证券项目，基础资产高度分散、同质性较高、风险特征不存在较大差异的，计划管理人可以提交模拟基础资产池。计划管理人和律师应当核查模拟池的代表性并完成尽职调查。

第十三条 本所对适用优化审核安排的资产支持证券项目，审核时限原则上不超过10个工作日。

第十四条 资产支持证券项目已适用优化审核安排的，且项目发起人、基础资产及交易结构等事项无重大变化的，计划管理人可以在挂牌转让无异议函到期前3个月内，再次向本所提交资产支持证券挂牌转让申请文件，可以适当简化编制申请文件。

第三章 重点审核

第十五条 本所在审核中关注项目发起人是否存在下列情形：

（一）项目发起人所在区域、所处行业已发生可能影响其偿付与融资能力的重大不利变化，或最近12个月内项目发起人或其所属企业集团内的公司存在债务违约或展期，或最近6个月内项目发起人及其所属企业集团、实际控制人存在重大负面舆情；

（二）项目发起人或其所属企业集团合并范围内存续的本所公司债券余额，及上述主体作为项目发起人在本所发行的资产支持证券余额（包括本次申报金额，下同）合计超过200亿元，或存在明显债务集中兑付压力，项目发起人符合本指引第五条的除外；

（三）其他可能体现或造成项目发起人资信情况、偿付能力负面变化、资产支持证券挂牌条件重大不利变化的事项。

第十六条 本所在审核中关注资产支持证券项目基础资产、底层资产、现金流来源是否存在下列情形：

（一）报告期内资产静态逾期率、静态违约率等指标大幅上升，或者单个现金流提供方集中度超过30%且该现金流提供方存在本指引第十五条相关情形；

（二）相关资产存在权利限制或未向专项计划抵押；或者专项计划设置回售、赎回或开放退出（如有）安排且上述安排的偿付主体资信状况较弱；

（三）不动产项目所在区域最近一年内相同业态的物业未发生过大宗交易，缺乏有效的市场交易价格，或者不动产项目三年内曾进行融资且本次融资规模较前次融资初始规模高20%或以上，或者报告期内不动产项目现金流下滑或与预测值（如有）偏差超过30%；

（四）本所根据投资者保护需要认定的其他情形。

第十七条 资产支持证券项目存在本章相关情形的，计划管理人应当在申请文件中就相关事项充分说明、核查及披露，提示相关风险并设置有效的投资者保护措施。

本所对存在本章规定情形、可能存在信用风险、不符合国家宏观调控政策或产业政策，或者计划管理人存在执业质量较差或风险项目集中度较高等负面情形的资产支持证券项目，进行重点审核，督促计划管理人合理确定融资规模、募集资金用途等相关申报方案，压降项目发行人债务风险敞口，强化破产隔离安排，保障投资者合法权益。

第十八条 本指引下列用语具有如下含义：

（一）资产支持证券项目发起人，是指对资产支持证券挂牌条件、投资价值、投资决策判断、投资者利益等事项产生重要影响的参与主体，包括特定原始权益人、增信机构，以及依托其资产收入作为基础资产现金流来源并获得融资的主体等。

（二）底层资产，是指穿透认定为专项计划现金流最终偿付来源的资产。

（三）不动产项目，是指产生经营收益的基础设施、商业不动产以及租赁住房等，其中基础设施包括交通、能源、市政、生态环保、旅游、仓储物流、产业园区等传统基础设施项目，以及光伏、风能和数据中心、通信铁塔等新型基础设施。商业不动产包括写字楼、酒店、购物中心等类型资产。

（四）静态逾期率，是指以一段时期内形成的基础资产池作为观察对象，以该资产池初始本金余额作为分母，以该资产池截至某个日期的逾期资产本金余额作为分子，计算的逾期率。

（五）静态违约率，是指以一段时期内形成的基础资产池作为观察对象，以该资产池初始本金余额作为分母，以该资产池截至某个日期的违约资产本金余额作为分子，计算的违约率。

（六）相关资产，是指基础资产或底层资产所依附的土地使用权、建筑物、设施、设备等财产或财产权利。

第十九条 本所对特定品种资产支持证券、特定基础资产类型资产支持证券项目的挂牌条件确认程序另有规定的，从其规定。

第二十条 本指引由本所负责解释。

第二十一条 本指引自发布之日起施行。