每年的交易数量和价值

继过去两年私有化活动达到创纪录水平之后，在中国内地采取新冠动态清零政策和封控措施以及通货膨胀、利率上升和地缘政治局势紧张的背景下，2022年的私有化活动明显放缓。

尽管2022年的私有化交易数量与疫情前的常规水平相当，但全年的整体交易价值大幅下降，私有化交易的平均规模（约13亿港元）明显更小，且没有大型交易于2022年公告。

这与2021年形成了鲜明对比。2021年有多笔大型交易，包括中国物流资产控股有限公司的私有化*（交易规模约164亿港元）。

已公告的私有化交易结果

尽管如此，市场对已公告的私有化持欢迎态度——除仍在进行中的交易外，所有在2022年启动的私有化都已成功交割。其中包括最终控股股东陈志列先生成功将研祥智能科技股份有限公司私有化*。这是陈先生在过去五年中第三次尝试将公司私有化。

要约人概况

2022年的绝大部分私有化活动是由于上市公司的创始人或控股股东希望收回对业务的全面控制权，从而灵活应对全球经济环境带来的挑战。

目标公司概况

私有化要约的目标公司主要是中型企业，涉及包括港口码头、房地产开发、消费品、金融服务以及柔性印刷电路板产品、风电产品和乳制品等产品制造和销售在内的众多行业。

其中许多企业筹资能力有限，流动性低。

私募股权参与香港收购交易的情况

太盟在由控股股东集团债务逾期引发的司法拍卖程序中中标，收购了禽肉生产商山东凤祥70.92%的股权，并提出无条件强制性现金要约和退市建议。

但总体而言，2022 年私募股权参与的收购交易数量成比例下降。

交易结构

协议安排一直是私有化交易的首选结构，今年可选择协议安排作为交易结构的私有化要约全部都采用了该结构，创始人/控股股东优先考虑交易的确定性和采取全有全无的做法。

• 今年下半年推出的开曼协议安排还受益于该司法管辖区自2022年8月31日起取消了人数测试批准要求。

对于 H 股私有化交易（中国内地法律下没有协议安排）而言：

• 首选结构通常是吸收合并——在性质上与协议安排最为相似，因为该方式最终为全有全无的结果并需满足获得独立 H 股所附票数至少75%批准的批准要求，投票反对的票数不得超过独立 H 股所附票数的10%。

• 2021年首次出现以股份回购要约私有化H股公司的新方式，这在2022年兰州庄园的私有化交易中亦被采用。

要约溢价

对价类型

• 丰德丽（拥有67.70%股权的母公司）已向寰亚传媒提出换股私有化要约，交易目前正在进行中。丰德丽向股东提出以下任一对价选项：(a) 丰德丽股份；或 (b) 现金与丰德丽股份的组合。此举也将有效改善丰德丽股份的交易流动性。

• 除上述交易外，2022年的所有私有化要约都是现金要约——在2022年股价持续波动的背景下，这符合近年来首选现金对价的趋势（如果要约对价是固定数量的上市证券，可能导致价值不确定性）。

溢价

• 2022年私有化交易平均要约价格较规则3.5公告前最后一个交易日的收盘价溢价稳定在41%，与2007年至2022年累计平均值40%基本持平。

协议安排私有化交易中规定的条件

附重大不利变更条款的条件

• 尽管援引该条件的可能性极低，但附业务重大不利变更条款的条件仍然被普遍采用——占所有协议安排私有化交易约70%，占全部私有化要约交易40%。

附前提条件 (pre-conditionality)

• 许多交易可能需获得各种中国监管机构的批准（例如，国家市场监督管理总局、国务院国有资产监督管理委员会、国家发展和改革委员会、商务部、国家外汇管理局和中国证券监督管理委员会的批准/备案）。这导致2022年私有化要约中约40%以获得该等批准为前提条件——与往年相比，2022年附前提条件要约的比例相对较高。

2022年附前提条件要约