近年来，中国商业银行表外业务进入高速发展时期，业务品种繁多，根据人民银行和银保监会的数据显示，2022年前三季度，银行非利息收入占比已达20%至25%。为加强对商业银行表外业务风险的监管，2022年11月28日，银保监会发布了《商业银行表外业务风险管理办法》（以下简称《办法》），该《办法》系在原银监会2011年发布的《商业银行表外业务风险管理指引》（以下简称《指引》）与2016年发布的《商业银行表外业务风险管理指引（修订征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）上所进行的全面修改，对于商业银行表外业务的规范发展意义重大。

《办法》共四十七条，从治理架构、风险管理、信息披露及监督管理等多方面对商业银行表外业务风险管理进行了细化和优化，从而为商业银行在建立完善表外业务治理架构与风险管理等方面提供了规范性指引与制度保障。《办法》第一条即明确是根据《中华人民共和国银行业监督管理法》《中华人民共和国商业银行法》等有关法律法规，制定本办法。

《办法》的第一大亮点，其明确了表外业务的种类与开展表外业务应遵循的原则。《办法》将表外业务种类的范围扩大至担保承诺类、代理投融资服务类、中介服务类、其他类等，将近年来不断涌现的新兴表外业务都纳入监管范畴，进一步加强了表外业务的风险管理。值得注意的是，《办法》就表外业务的种类还规定了其他类，该条款系在明确列举的前三类具体表外业务种类的基础上，规定的一个兜底性条款，将未来可能出现的新兴表外业务也纳入《办法》的适用范畴。此外，《办法》针对商业银行开展表外业务，还明确了管理全覆盖、分类管理、风险为本的三大原则，系商业银行开展表外业务的总纲领，能够形成高度融贯的风险管理体系。

《办法》的另一大亮点在于明确了商业银行对表外业务管理的治理架构。《办法》第二章第六条即指出：“商业银行应当建立健全表外业务管理的治理架构。”在此基础上，《办法》明确了商业银行董事会、高管、监事会及各部门的职责。换言之，商业银行要主动履行表外业务风险管理的职责，应当就表外业务进行类型化管理，有效管理相关风险。而且，《办法》增加了会计部门职责要求，并且建立表外业务内部审计制度，定期审计业务经营和风险管理情况，而业务经营管理部门将承担表外业务管理和风险管理的首要责任。由前述可知，银保监会发布的《办法》，在对商业银行开展表外业务的责任分配上更为具体，具有更为直接的指引效力。在《办法》实施后，治理架构的设计亦将通过大量的实践探索进一步得到完善、细化和补充。

《办法》的第三大亮点在于进一步细化优化了商业银行开展表外业务的风险管理。在《指引》与《征求意见稿》所提出的风险控制、风险监管等相关内容基础上，《办法》对风险限额、授权管理、关联交易、压力测试、内部控制、会计核算与合作机构等基本事项又作出相关规定，并细化了相应的风险管理机制。在完善表外业务风险管理的背景下，《办法》第十三条明确了商业银行应当将表外业务纳入全面风险管理体系（与巴塞尔协议三的要求一致），对于直接或间接加剧商业银行表外业务的各类业务风险，商业银行应准确及时识别，建立并实行差异化风险管理，进而有效地加强表外业务风险管理，进一步减少金融系统的风险。特别值得注意的是，《办法》第二十一、二十二、二十三条明确提出，商业银行应当定期对表外业务开展相关压力测试、落实表外业务内部控制要求，严格依据企业会计准则进行会计核算。由此可见，《办法》充分体现出表外业务的开展与商业银行现有的风险管理体系相融合的特征，从而更加有效地对风险进行预防和控制。

最后，《办法》针对各类表外业务的风险本质，要求商业银行实行差异化的风险管理要求，每一种表外业务均需制定单独制度和业务流程、审批权限制度管理，未制定制度和流程的，不得开展表外业务。其中，《办法》要求，对银行承担信用风险的担保承诺类业务，重点监管信用风险，关注统一授信执行等情况。对代理投融资服务类、中介服务类业务，重点监管操作风险、声誉风险等情况。总体上按照穿透原则与实质重于形式原则，准确识别、评估和缓释各类表外业务风险。其中对于担保承诺类等商业银行应当向第三方承担偿还责任或提供信用的业务，《办法》提出的管理风险的要求相对其他表外业务更加严格与细化。

《办法》的第四大亮点是增加了信息披露一章。《办法》明确了表外业务应当披露的内容，并应当定期或临时披露。表外业务信息披露规则不仅对商业银行开展业务提出了更高的要求，另一方面，公众或投资者等第三方也能获取更为充分的信息，提升业务透明度，进一步督促商业银行保持完善的风险管理体系，保证银行的审慎经营。

另外，相较于2016年《征求意见稿》，《办法》增加了合规优先作为风险管理的基本原则，表外业务发展和风险情况从按季报送改为按年报送，并进一步提出了应计提相关风险准备金，增加了行政处罚措施。

提高商业银行开展表外业务的管理透明度，加强对风险信息的监管已成为国际银行业监管的趋势，表外业务由于透明度低等特点，更应成为风险监管的核心。即将于2023年1月1日生效的《办法》无疑填补上了这一监管空白，从其中对于表外业务的规定内容可以看出，《办法》总体上符合巴塞尔协议规定，而且监管更加严格，有效规范了商业银行表外业务的发展。

【 特别声明：本篇文章所阐述和说明的观点仅代表作者本人意见，仅供参考和交流，不代表本所或其律师出具的任何形式之法律意见或建议。】

（来源：国浩律师事务所）