2023年2月17日，經國務院批准，中國證監會發布境外上市備案管理相關制度規則，自2023年3月31日起實施。

此次發布的制度規則共6項，包括《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《管理試行辦法》）和5項配套指引。

《管理試行辦法》共六章三十五條，主要內容：

一是完善監管制度。對境內企業直接和間接境外上市活動統一實施備案管理，明確境內企業直接和間接境外發行上市證券的適用情形。

二是明確備案要求。明確備案主體、備案時點、備案程序等要求。

三是加强監管協同。建立境內企業境外發行上市監管協調機制，完善跨境證券監管合作安排，建立備案信息通報等機制。

四是明確法律責任。明確未履行備案程序、備案材料造假等違法違規行爲的法律責任，提高違法違規成本。

五是增强制度包容性。結合資本市場擴大對外開放實際和市場需要，放寬直接境外發行上市在特定情形下的發行對象限制；進一步便利“全流通”；放寬境外募集資金、派發股利幣種的限制，滿足企業在境外募集人民幣的需求。配套指引內容涵蓋監管規則適用、備案材料內容和格式、報告內容、備案溝通、境外證券公司備案等方面，進一步明確和細化備案要求。

國家擴大資本市場對外開放的方向不會改變，境外上市備案管理制度規則的發布實施，將更好支持企業依法合規到境外上市，利用兩個市場、兩種資源實現規範健康發展。

【第43號公告】《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》

監管規則適用指引——境外發行上市類第1號

監管規則適用指引——境外發行上市類第2號：備案材料內容和格式指引

監管規則適用指引——境外發行上市類第3號：報告內容指引

監管規則適用指引——境外發行上市類第4號：備案溝通指引

監管規則適用指引——境外發行上市類第5號：境外證券公司備案指引

2023年2月17日，經國務院批准，證監會發布了《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》（以下簡稱《管理試行辦法》），幷同步發布了相關配套監管指引。針對各界關注的問題，記者采訪了證監會有關部門負責人。

一、問：請介紹境外上市監管制度規則發布實施的背景和意義。

答：境外上市是資本市場對外開放的重要組成部分，對支持企業融入全球化發展、建設高水平開放型經濟新體制、加快構建新發展格局具有積極意義。當前國際環境深刻變化，不確定因素增多，在此背景下發布實施境外上市監管制度規則，進一步表明國家統籌發展與安全，堅持擴大對外開放的方向不會改變，支持企業用好兩個市場、兩種資源的政策導向不會改變，與全球投資者共享中國經濟發展紅利的願景目標不會改變。

近年來，隨著企業境外上市融資的快速發展，現行境外上市監管制度已不能完全適應新形勢新要求。落實黨中央國務院决策部署，證監會會同有關部門推動完善企業境外上市監管制度，在系統總結監管實踐、深入調查研究和廣泛徵求各方意見的基礎上，制定了《管理試行辦法》和配套監管指引。

境外上市監管制度規則立足于現行監管實踐，著力提升規範化、透明度和便利化水平，以制度促規範、以規範促發展，更好發揮法治穩預期、利長遠的作用，推動形成良好市場生態，進一步優化監管環境、激發市場活力、增强發展信心。企業只要依法合規，不管去哪個市場發行上市都不會受到影響，證監會和有關主管部門都會尊重企業的自主選擇，幷給予支持。

二、問：與前期徵求意見稿相比，本次發布的制度規則有哪些調整變化？

答：公開徵求意見期間，企業、市場機構等提出了一些有價值的意見建議，我們會同有關部門逐條進行了認真研究和吸納。和前期徵求意見稿相比，《管理試行辦法》和配套監管指引主要有三方面變化。

一是完善負面清單。按照最小、必要原則，聚焦重大境內合規問題，完善不得境外發行上市的情形，把應由投資者自主判斷的事項交給市場，不對境外上市額外設置門檻和條件。二是科學劃定監管範圍。進一步明確間接境外上市的標準，遵循實質重于形式的原則合理界定，在减少監管盲區的同時避免監管泛化。三是細化備案程序要求。充分考慮境外融資實踐，區分境外發行上市的不同類型，差异化設置備案要求，减輕企業備案負擔。加强備案流程與境外實踐的銜接，完善境外分次發行等境外常見融資行爲的備案程序，避免影響企業融資效率。

考慮到境外上市監管制度改革涉及面廣，具有一定的複雜性，在初期階段，經國務院批准，先以試行辦法發布實施。下一步，證監會將會同有關部門加强調研分析和跟踪評估，不斷將好經驗好做法轉化爲更加完善的制度安排，幷適時推動將《管理試行辦法》上升爲行政法規，構建系統完備的境外上市監管法規制度體系。

三、問：境外上市備案管理如何體現“放管服”？

答：境外上市備案管理將統籌發展與安全，注重放管結合，依法依規簡除煩苛、完善監管、優化服務。

在“放”的方面，備案管理對不符合資本對外開放實際和市場需要的限制，能放開的堅决放開，能取消的一概取消。與現行行政許可相比，備案材料更加聚焦合規性，也更爲精簡。企業境外再融資爲發行上市完成後備案，便利企業利用時間窗口完成發行。

在“管”的方面，備案管理將堅持依法監管、科學監管、適度監管，實現境內證券監管既不“缺位”，也不“越位”和“錯位”，强化境內外監管協同，壓實發行人、中介機構責任；保持對跨境違法行爲“零容忍”，加强與境外監管機構的溝通協作，嚴厲打擊欺詐發行、財務造假等嚴重違法行爲，讓違法者付出代價，共同保護投資者合法權益。

在“服”的方面，備案管理將積極借鑒境內上市監管的有關做法，建立備案溝通機制，提高備案效率，避免企業和中介機構爲拿到一個意見、安排一次訪談多頭跑、反復跑。同時，證監會將加大與有關主管部門溝通協調力度，持續推動完善監管標準要求，形成示範案例，切實提升市場主體的獲得感。

四、問：境外上市備案管理與安全審查、行業監管程序如何銜接？

答：安全審查和行業監管程序是指有關行業主管部門通過制度規則明確規定的程序，有比較清晰的適用標準範圍和要求，與境外上市備案管理是相對獨立的監管環節，企業對照相關規定自主判斷、依法依規申報即可。只有在現有制度規則明確涉及安全審查、行業監管前置程序的情况下，企業才需要在申請備案時提交相應的監管文件。比如，企業達到《網絡安全審查辦法》所規定標準的，應當在備案前依法履行網絡安全審查程序；再比如，企業在境外發行可轉債，應當根據外債管理部門規定要求事先履行外債審核登記程序，等等。

五、問：備案管理對存量和增量企業有哪些安排？

答：爲保障備案管理平穩有序推進，對于存量和增量企業的備案將作出以下安排。

首先，《管理試行辦法》施行之日起已在境外發行上市的企業將視爲存量企業，存量企業不要求立即備案，後續如涉及再融資等備案事項時按要求備案即可。

其次，《管理試行辦法》施行之日起已獲境外監管機構或者境外證券交易所同意（如香港市場已通過聆訊、美國市場已獲准注册等），但未完成間接境外發行上市的境內企業，給予6個月過渡期。在6個月內完成境外發行上市的，視爲存量企業。如上述境內企業在6個月內需重新向境外監管機構履行發行上市程序（如香港市場需重新聆訊等）或者6個月內未完成境外發行上市的，應當按要求備案。

最後，對于已獲中國證監會核准批文的直接境外發行上市的申請人，在批文有效期內可繼續推進境外發行上市事宜。批文有效期滿未完成境外發行上市的，應當按要求備案。

六、問：備案管理對協議控制（VIE）架構企業境外上市有何安排？

答：對于VIE架構企業境外上市，備案管理將堅持市場化、法治化原則，加强監管協同。證監會將徵求有關主管部門意見，對滿足合規要求的VIE架構企業境外上市予以備案，支持企業利用兩個市場、兩種資源發展壯大。