不動產私募投資基金試點備案指引（試行）

中基協發[2023]4 號

第一條   為了規範私募投資基金從事不動產投資業務，更好地支持盤活不動產，促進不動產市場平穩健康發展，根據《私募投資基金監督管理暫行辦法》《關於加強私募投資基金監管的若干規定》等法律、行政法規、中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）規定和中國證券投資基金業協會（以下簡稱協會）自律規則，制定本指引。

第二條   私募股權投資基金管理人（以下簡稱管理人）開展不動產投資業務，應當以支持房地產市場平穩健康發展，促進不動產市場盤活存量、防範風險、轉型發展為基本原則。

第三條   不動產私募投資基金的投資範圍包括特定居住用房（包括存量商品住宅、保障性住房、市場化租賃住房）、商業經營用房、基礎設施項目等。

（一）存量商品住宅是指已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、預售許可證，已經實現銷售或者主體建設工程已開工的存量商品住宅項目，包括普通住宅、公寓等。

（二）保障性住房是指已取得國有土地使用證，為解決住房困難問題而搭建的限定標準、限定價格或租金的政策性住房，包括公租房、保障性租賃住房、共有產權住房等。

（三）市場化租賃住房是指已取得國有土地使用證、建設用地規劃許可證，不以分拆產權銷售為目的、長期對外進行市場化租賃運營，但未納入保障性租賃住房體系的租賃住房。

（四）商業經營用房是指開發建設或者運營目的供商業活動使用的不動產項目，包括寫字樓、商場、酒店等。

（五）基礎設施專案是指開發建設或者運營目的供市政工程、公共生活服務、商業運營使用的不動產項目，包括高速鐵路、公路、機場、港口、倉儲物流工程、城市軌道交通、市政道路、水電氣熱市政設施、產業園區等傳統基礎設施，5G基站、工業互聯網、資料中心、新能源風電光伏設施等新型基礎設施。

第四條   按照試點先行、穩妥推進的原則，管理人符合下列情形的，可以按照本指引設立不動產私募投資基金：

（一）在協會依法登記為私募股權投資基金管理人；

（二）出資結構穩定，主要出資人及實際控制人最近兩年未發生變更；

（三）主要出資人及實際控制人不得為房地產開發企業及其關聯方，因私募基金投資需要向房地產開發專案企業派駐管理人員的情形除外；

（四）具有完善的治理結構、管理制度、決策流程和內控機制；

（五）實繳資本不低於2000萬元人民幣；

（六）具有不動產投資管理經驗，在管不動產投資本金不低於50億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於100億元人民幣；

（七）具有3個以上的不動產私募投資項目成功退出經驗；

（八）具有不動產投資經驗的專業人員，投資部門擁有不少於8名具有3年以上不動產投資經驗的專業人員，其中具有5年以上經驗的不少於3名；

（九）最近三年未發生重大違法違規行為；

（十）中國證監會、協會要求的其他情形。

試點不動產私募投資基金投資者均為機構投資者的，前款第（六）項要求可為在管不動產投資本金不低於30億元人民幣，或自管理人登記以來累計管理不動產投資本金不低於60億元人民幣。

第五條   協會在私募股權投資基金類型項下增設“不動產私募投資基金”產品類型。按照本指引設立從事不動產投資業務的私募基金,應當將產品類型選擇為“不動產私募投資基金”。

第六條   不動產私募投資基金首輪實繳募集資金規模不得低於3000萬元人民幣。

第七條   不動產私募投資基金投資者應當為首輪實繳出資不低於1000萬元的投資者。其中，有自然人投資者的不動產私募投資基金，自然人投資者合計出資金額不得超過基金實繳金額的20%。

以合夥企業、契約等非法人形式，通過彙集多數投資者的資金直接或者間接投資於不動產私募投資基金的，應當穿透核查，但基本養老金、社會保障基金、年金基金等養老基金，慈善基金等社會公益基金，保險資金，金融機構發行的資產管理產品，在境內設立的面向境外投資者募資的QFLP試點私募基金除外。

管理人及其從業人員投資于所管理的不動產私募投資基金的，不受本條第一款規定限制。

第八條   不動產私募投資基金為被投企業提供借款或者擔保的，應當符合下列條件：

（一）基金合同有明確約定，並履行基金合同約定的決策程式；

（二）借款或者擔保到期日不得晚於基金清算完成日；

（三）有自然人投資者的，不動產私募投資基金應當持有被投企業75%以上股權；

（四）全部為機構投資者的，不動產私募投資基金應當持有被投企業75%以上股權，或者持有被投企業51%以上股權且被投企業提供擔保，可實現資產控制。

 不動產私募投資基金向被投企業的股權出資金額，屬於前款第（三）項的，不得低於對該被投企業總出資金額的三分之一；屬於前款第（四）項的，可由基金合同約定。

根據基金合同約定或者履行基金合同約定的決策程式後，不動產私募投資基金可以基於商業合理性，將基金財產對外提供抵質押，通過申請經營性物業貸款、並購貸款等方式，擴充投資資金來源。

第九條   不動產私募投資基金應當由依法取得基金託管資格的機構託管。

基金託管人應當切實履行託管人職責，監督不動產私募投資基金的投資範圍、投資方式、適格投資者等持續符合要求，並按季度向協會報送不動產私募投資基金投資標的、投資者變動等運作情況。

第十條   不動產私募投資基金合同應當明確約定以下內容：

（一）投資範圍、投資方式、退出方式等；

（二）基金投資決策機制安排；

（三）基金擴募、分級安排、抵質押等擔保安排（如有）；

（四）被投企業向基金分紅事項（如有）；

（五）股東會、合夥人會議或者基金份額持有人大會的召集機制、議事內容和表決方式等；

（六）中國證監會、協會要求的其他內容。

投向單一項目的不動產私募投資基金合同還應當明確約定投資標的、投資結構等。

第十一條  不動產私募投資基金在備案完成後開放認購、申購（認繳）的，應當符合下列要求：

（一）不動產私募投資基金處在基金合同約定的投資期內；

（二）開放認購、申購（認繳）經全體投資者一致同意或者經合同約定的決策機制通過；

（三）投資者符合本指引第七條的規定；

（四）中國證監會、協會規定的其他要求。

第十二條  不動產私募投資基金進行關聯交易的，管理人應當防範利益衝突，建立有效的關聯交易及風險控制機制，在基金合同中明確約定涉及關聯交易的事前、事中資訊披露安排以及針對關聯交易的特殊決策機制和回避安排等。

上述關聯交易是指不動產私募投資基金與管理人、管理人的高管人員、投資者、管理人管理的其他私募投資基金、同一實際控制人控制的其他管理人管理的私募投資基金、或者與上述主體有其他重大利害關係的關聯方發生的交易行為。

管理人不得隱瞞關聯關係或者將關聯交易非關聯化，不得以私募投資基金的財產與關聯方進行利益輸送等違法違規活動。

第十三條  管理人可以結合實際業務情況，對不動產私募投資基金設置合理杠杆比例，但不得利用分級安排變相保本保收益。

不動產私募投資基金總資產不得超過淨資產的200%。

第十四條  管理人應當勤勉盡責，通過監督資金流向、切實發揮股東作用等方式，有效控制不動產私募投資基金風險，不得存在下列行為：

（一）管理人以基金財產為基金、被投企業以外主體提供擔保，損害投資者權益；

（二）管理人運用私募基金財產直接或者間接投資於私募基金管理人、控股股東、實際控制人及其實際控制的企業或者專案；

（三）中國證監會、協會禁止的其他情形。

第十五條  管理人應當在募集推介材料以及風險揭示書的“特殊風險揭示”部分向投資者揭示不動產私募投資基金的特殊風險，詳細披露基金投資範圍、投資方式等基本情況。

不動產私募投資基金若涉及關聯交易、單一投資標的、分級安排、抵質押、股東借款、貸款、通過特殊目的載體投向標的、契約型私募基金管理人股權代持等其他特殊風險或業務安排，應當在風險揭示書的“特殊風險揭示”部分一併披露。

第十六條  管理人在開展不動產私募投資基金募集、管理等業務活動前，應當向協會報送以下資訊和材料：

（一）擬設立不動產私募投資基金的募集計畫、投資運作計畫等情況；

（二）管理人主要出資人及實際控制人適格證明材料；

（三）管理人實繳資本證明材料；

（四）不動產投資管理規模證明材料；

（五）不動產投資業務相關高級管理人員資訊、從業人員資訊；

（六）合法合規及誠信情況；

（七）中國證監會、協會要求的其他資訊和材料。

第十七條  管理人應當在不動產私募投資基金募集完畢後20個工作日內向協會報送以下基本資訊和材料，辦理備案手續：

（一）私募基金合同；

（二）基金託管協議；

（三）基金招募說明書；

（四）風險揭示書以及投資者適當性相關檔；

（五）募集資金實繳證明文件；

（六）底層投資協定、投資框架協定或具體投資方案（如適用）；

（七）專案公司已經取得的國有土地使用證、建設用地規劃許可證、建設工程規劃許可證、建築工程施工許可證、預售許可證，以及證明專案主體建設工程進展的證明檔材料（如適用）；

（八）協會要求的其他資訊和材料。

第十八條  不動產私募投資基金設立後，管理人應當按季度製作不動產基金財產管理報告並向投資者披露，報告至少應當包含以下內容：

（一）基金財產專戶的開立情況；

（二）基金財產投資管理、運營、處分和收益情況；

（三）投資不動產標的專案運作情況；

（四）投資經理或關鍵人士變更情況；

（五）基金財產運用重大變動說明；

（六）涉及重大訴訟或者損害基金財產、投資者利益的情形；

（七）涉及關聯交易、抵質押、股東借款、貸款等情況的說明；

（八）基金合同約定的其他內容；

（九）協會要求的其他內容。

第十九條  管理人應當按季度向協會報送不動產私募投資基金運行情況，並在年末向協會報送不動產私募投資基金整體運作情況。

第二十條  對不動產私募投資基金，本指引未予以規定的，應當按照私募股權基金管理人及私募股權基金要求執行。

不參與試點的管理人，不適用本指引，可按照協會現行自律規則，開展保障性住房、商業地產、基礎設施等股權投資業務。

第二十一條  本指引自2023年3月1日起施行。