SEC意見信趨勢洞悉：Non-GAAP指標及MD&A的影響
背景
在2022年，美國證券交易委員會（SEC）工作人員對在美上市公司定期報告的意見信數量比上一年有所增加，扭轉了過去11年的持續下降的趨勢。SEC工作人員依然使用以風險為基礎的方法，重點關注規模較大的發行人，並提升審查其文件的頻率。此外，SEC工作人員在2022年關注的領域包括非公認會計原則（Non-GAAP）指標、管理層討論與分析（MD&A）及分部報告、收入確認、企業合並等重點會計事項。
Non-GAAP指標
SEC工作人員關注在美上市公司報告的Non-GAAP指標是否遵守S-K條例中與Non-GAAP指標相關的規定。他們也會關注相關指標的合規性和披露解釋（C&DI），包括是否應將某些業績指標確定為Non-GAAP指標，以及與Non-GAAP指標最可比的GAAP指標是否以適當的程度加強披露。
此外，當上市公司采用單獨定制的會計原則列報Non-GAAP指標時，SEC工作人員會詢問其是否可能具有誤導性。
遵守S-K條例Non-GAAP的相關規定
當一個指標未被確定為Non-GAAP指標時，如其可能滿足S-K條例中針對Non-GAAP的相關定義，SEC工作人員通常要求在美上市公司提供額外的信息和說明。此外，工作人員通常要求公司明確標記並描述Non-GAAP指標和相關調整，以便投資者能夠了解其所有重大組成部分並將其與GAAP指標相區別。
SEC工作人員意見示例：Non-GAAP指標的定義
“我們注意到您在討論經營活動產生的現金流時列報了“淨營運流動資金”。請將淨營運流動資金確定為Non-GAAP財務指標，並根據S-K條例第10(e)項規定進行相關披露。如您不認為這是一個Non-GAAP指標，請說明。”
SEC工作人員認為，由於規定應以同等或更高重要性等級優先列報其可比GAAP指標，公司需在列報Non-GAAP指標之前提供其可比GAAP指標的討論和分析。在披露調節表時，GAAP指標必須先於Non-GAAP指標。此外，SEC工作人員反對公司將完整的Non-GAAP利潤表列報為一個調節表，因為這樣會導致投資者給予Non-GAAP信息不適當的重點關注。
SEC工作人員意見示例：Non-GAAP指標的重要性
“請您擴大披露範圍，以同等或更高重要性披露相關Non-GAAP指標最直接可比的GAAP財務指標的討論和分析……”
如果公司可以通過一定努力獲得前瞻性Non-GAAP指標的可比GAAP指標，那麼公司須將兩者進行定量核對。如果公司無法通過一定努力獲得可比GAAP指標，那麼必須披露這一事實，同時披露無法獲得的具體信息及其潛在意義。此披露應與前瞻性Non-GAAP指標有同等或更高的重要性等級。
SEC工作人員意見示例：核對前瞻性Non-GAAP指標
“請提供您的前瞻性Non-GAAP財務指標與可比GAAP指標的定量核對。如果無法獲得前瞻性GAAP指標，請披露該事實並明確公司無法通過一定努力獲得可比GAAP指標。此外，披露無法獲得的具體信息並披露其潛在意義……”
遵守C&DI的情況
在C&DI中，SEC工作人員表示，如果Non-GAAP業績指標不包含上市公司經營業務所需的正常的經常性現金營業費用，那這些業績指標將可能被視為具有誤導性。SEC工作人員對不包含以下費用的Non-GAAP業績指標進行了詢問，例如：
►成為上市公司的費用（例如上市公司董事和高管的責任保險、投資者關系費用、上市費用）；
SEC工作人員意見示例：不包括正常的經常性現金營業費用
“我們注意到您計算已調整的收益時對重組費用進行了調整。我們還注意到，經常性費用用於降低成本結構和提高運營有效性，提高盈利能力和消除某些冗餘，這些都是經營您業務所需的日常活動。請說明您為何不將這些費用視為您業務的正常的經常性費用……”
管理層的討論和分析
新冠疫情
SEC工作人員意見示例：新冠疫情對收入的影響
“我們注意到新冠疫情對貴公司收入產生了影響，並且貴公司已經采取了措施來減輕新冠疫情的影響，例如減少開支。請合理量化此類措施對貴公司曆史業績的貢獻以及對未來業績的預期影響……”
SEC工作人員意見示例：與新冠疫情相關的Non-GAAP調整
“我們注意到，貴公司的Non-GAAP指標調整後稅息折舊及攤銷前利潤（Adjusted EBITDA）及管理稅息折舊及攤銷前利潤（Management EBITDA）包括一些調整。請回複以下問題：
► 清楚說明貴公司如何根據S-K條例第10(e)項，認為將應用新會計准則的影響以及因新冠疫情而導致成本的影響作為調整項是恰當的。”
經營業績
SEC工作人員意見示例：經營業績——定量和定性因素以及已知趨勢和不確定性
“由於您的利潤表項目有重大波動，並且收購項目也產生了重大影響，請根據SEC公告進行修改，以披露更多信息。”
具體而言，為使投資者更好地了解波動產生的原因並且了解管理層的考慮，請在未來披露的文件裏討論在各期間使財務報表項目產生重大變化的定量和定性原因，包括產生重大變化但金額被抵消的項目的情況。例如基於銷售成本的重要性，單獨量化並討論導致銷售成本水平發生變化的因素，並披露合理可能導致成本與收入之間的關系發生重大變化的任何已知事件……”
財務情況的重大組成部分和經營業績
SEC工作人員意見示例：經營業績——費用重大組成部分
“我們注意到您在討論經營活動產生的現金流時列報了“淨營運流動資金”。請將淨營運流動資金確定為Non-GAAP財務指標，並根據S-K條例第10(e)項規定進行相關披露。如您不認為這是一個Non-GAAP指標，請說明。”
關鍵財務和經營指標
SEC工作人員意見示例：未在適當情況下使用關鍵績效指標
“為使投資者更了解收入增加的原因，請披露月度活躍客戶增加的相關原因。例如哪部分增長與收購相關，哪部分與有機增長相關。討論任何有機增長的原因（如適用）。此外，因為您在經營業績中討論了各客戶的貢獻，所以請在您的關鍵財務和經營指標中披露此指標及其計算方法……”
關鍵會計估計
針對關鍵會計估計，SEC工作人員可能要求公司提供可以合理獲得且對於投資者而言重大的定量和定性信息。
SEC工作人員意見示例：加強披露
“我們注意到信用損失准備的估計是管理層基於不同因素做出的估計。這些因素包括：對特定貸款的複核和評估、貸款組合性質和數量的變化、當前經濟形勢、不良貸款、貸款人信用惡化時對相關貸款的分析，以及其他的合理的預測數據。請向我們提供擬在未來披露的文件中修訂的披露，對以下項目進行說明：
►詳細描述您合理且可支持的預測的時長，以及您在合理且可支持的預測期間之後應用的回歸方法（如適用）……”
流動性和資本資源
SEC工作人員意見示例：經營現金流變化
“請對經營活動導致兩個期間的現金減少進行更詳細的可比分析，以便投資者充分了解各期間現金減少的原因。例如說明流動資金項目的變化原因……”
►現有債務再融資的其他資金來源；
►重大債務契約的特定條款以及公司是否遵守契約；
►定量信息，例如債務契約要求的最低/最高比率或金額與實際值的比較，如何確定這些比率或金額的說明，以及它們與根據美國一般公認會計原則（US GAAP）披露的金額的關系；
►為補救或防止潛在違規行為而獲得的現有債務的豁免或修改的性質，包括任何豁免的適用時間，以及對契約的描述；
SEC工作人員意見示例：流動性不足的潛在風險
“披露表明您的定期貸款沒有財務保全契約。由於此項目對於您的流動性而言重大，所以請披露貸款是否包括任何主觀加速條款或交叉違約條款。”
結論：
總之，我們預計SEC工作人員將繼續關注Non-GAAP指標及管理層的討論和分析的披露，在美上市公司應仔細評估這兩個部分會如何影響其業務，並提供充分詳盡的披露。
供稿人介紹
酈盈竹女士是安永華明會計師事務所（特殊普通合夥）專業業務合夥人，她於2004年加入安永美國紐約所從事審計工作, 於2015年加入安永中國北京所, 負責為大中華地區的美國上市項目提供有關美國公認會計原則（US GAAP)、香港財務報告准則 (HKFRS)、美國公司上市會計監督委員會(PCAOB)、美國證券交易委員會(SEC)和美國薩班斯法案(SOX)的會計和審計技術咨詢服務。酈女士為美國密歇根州立大學會計碩士, 是美國注冊會計師。
劉暢女士是安永大中華區專業業務部高級經理。擁有超過9年的專業經驗，為跨行業的上市和擬上市公司提供針對複雜會計和財務報表問題的解決方案，以及有關美國通用會計准則（US GAAP）、美國公司上市會計監督委員會（PCAOB）准則、美國證券交易委員會（SEC）財務報告准則和美國薩班斯法案（SOX）的審計和會計技術咨詢服務。劉女士是美國注冊會計師，曾就讀於中央財經大學及美國羅切斯特大學，獲得會計學碩士學位。
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