上海市合格境外有限合夥人（QFLP）試點外匯管理新政擴圍解讀

2023-03-03 10:52:08

來源：安永EY，微信號：EY_GreaterChina

背景

隨著中國金融業對外開放進程的不斷推進，人民幣國際化改革的不斷深入，外資金融機構已成為中國金融市場中一支不可忽視的重要力量。當前，外資入境開展股權投資業務具有多種路徑選擇，其便利化程度不斷提高。

合格境外有限合夥人制度（QFLP），即指以非公開方式向境外投資者募集資金，投資於國內市場的試點，是資本項下外資管理政策的重要探索，已成為境外投資者參與中國境內股權投資的重要渠道之一。

自2011年上海開啟全國QFLP試點之先河以來，QFLP試點工作在全國範圍內鋪開，QFLP試點在城市、管理模式、投資範圍等方面不斷發展並日趨成熟。截至目前，全國已有包括上海、北京、天津、重慶、深圳、青島、貴州、平潭、珠海、廣州、廈門、蘇州、海南、南寧、南京、雄安新區在內的30多個城市發布了QFLP試點政策。QFLP已成為境外投資者參與中國境內資本市場投資的重要渠道之一。

我們在本報告中，對本次擴圍的QFLP試點外匯管理改革重點進行整理，將上海QFLP新政與原有政策進行對比分析，並提供安永的洞察與見解。

本次QFLP新政擴圍改革重點

本次擴圍的QFLP試點外匯管理改革主要體現在三個方面：一是進一步放寬QFLP企業投資範圍，二是精簡外匯登記，境外資金自由便利流動，三是QFLP試點基金組織形式更加靈活，具體內容我們將在下表中詳細闡釋。

安永觀察

總體而言，本次QFLP新政擴圍在包括QFLP基金投資範圍、餘額制管理、QFLP業務專用賬戶設立等方面取得了一定進展，加速了境內外金融市場的互聯互通。

目前，QFLP制度實務操作中，QFLP基金設立及運營過程中所涉及的資本匯入、結匯投資、利潤匯出、清算退出等外匯管理問題是QFLP試點機構所關心的問題，比如不同項目是否需要分別開立投資資產變現賬戶，QFLP退出時是否可以提前結匯並開立美元收益戶，QFLP退出時審計報告是否為必要材料，純外資基金是否需要登記備案等，這些行業熱點問題在本次QFLP試點外匯管理改革中得到了明確。

QFLP政策發展動向

本次QFLP新政擴圍，使其更加貼合私募基金管理人和投資人的需求，有助於推動股權投資基金跨境投資健康發展。

此外，隨著近年來外商投資環境持續優化，外商投資准入負面清單逐年縮短，證監部門擬2023年出臺私募基金管理人登記及備案全新要求。我們了解到，上海金融管理局擬在此基礎上，對《關於加快推進上海全球資產管理中心建設的若幹意見》中QFLP相關政策予以進一步落實，具體體現為修訂完善地方層面QFLP試點實施辦法，擬修訂內容可能涉及組織形式、資質要求、投資導向、額度管理及風險防控等方面。

安永觀點與展望

在全球經濟持續低迷疊加新冠疫情反複的形勢下，2022年中國吸引外資仍保持了較快增長，且引資結構持續優化。展望2023年，中國在吸引外資方面，依舊面臨較為嚴峻的外部環境。在通貨膨脹高企、美聯儲加息、各國資金成本上升、地緣政治劇烈動蕩和大宗商品價格大幅波動等因素的影響下，全球經濟複蘇之路充滿不確定性。

與此同時，隨著疫情防控政策優化、穩增長政策效應顯現，國際投資者對中國經濟的複蘇預期不斷增強，越來越多的外資金融機構將目光鎖定在中國資本市場。

目前，在QFLP試點制度實務操作中，仍存在一些細節問題有待出臺細則或舉措給予進一步完善與明確，我們建議在以下方面給予關注：

►信息交流方面，加大宣傳培訓力度，消除QFLP試點機構、中介機構及監管層之間存的信息不對稱。

►數據報送方面，應積極探索科技賦能監管，提升監管數據報送智能化水平，探索雲端數據共享，提高數據報送及時與有效性。

►稅務處理方面，監管部門可聯合稅務機關、行業托管機構、專業咨詢機構等，形成工作組，集中就QFLP政策下對管理機構、投資者的稅務與分配問題做進一步明確。

本次QFLP新政擴圍至上海全轄，率先按下了後疫情時代加速金融改革開放的重啟鍵。

展望未來，我們殷切地希望，以政策為引導，使更多境外優質資金通過QFLP試點投向科創、綠色、數字等戰略新興領域，更好地支持中國實體經濟發展，並讓外資更好地享受中國經濟發展紅利，實現雙贏的可持續發展模式。