硅谷银行倒闭：引发的初步问题
2023年3月10日，美国加州金融保护与创新部（California Department of Financial Protection & Innovation）宣布硅谷银行（SVB）资不抵债，并指定美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation，FDIC） 为接管人。为了帮助解决 SVB 问题，FDIC 成立了圣克拉拉存款保险国家银行（Deposit Insurance National Bank of Santa Clara），该银行实质上将充当桥梁银行，以承接受FDIC保险保护的储户。一家大型受保存款银行在无警示情况下倒闭是一个重大事件，这已经在整个金融业引起涟漪，尽管也有许多人认为金融业严重蔓延的风险相对较低。本文将宏观分析在此巨变下备受关注的一些问题。
储户是否可以提取或使用存储在 SVB 中的存款
作为被任命的SVB 的接管人，FDIC宣布，3 月 13 日（星期一）早上，所有受保存款（额度为每个储户25万美元）都将可以使用；3 月 13 日这一周的某个时间，所有未受保的 SVB 存款（即超过 FDIC 受保金额的存款）持有人将收到“预先分配（advance dividend）”，这将是他们在 SVB 的未保险存款的一部分。该预先分配的确切时间或数额目前尚不清楚，但我们听说（可能有点乐观）FDIC 已经开始出售 SVB 贷款和其他资产（我们知道其中包括很大一部分美国国债和类似的高流动性资产），这有望对预先分配数额产生积极影响。
对于3 月 13 日这一周未支付的任何存款金额，FDIC 表示储户将收到一份接管证书（receivership certificate），该证书将有效地让他们就剩余金额向 SVB 提出索赔。根据接管证书支付任何资金的金额和时间将取决于 SVB 资产清算的时间。完成支付可能需要数周、数月，或者——对于索赔的全额和/或最终支付（当然可能不是未投保存款金额的 100%）——可能需要数年。
我们鼓励拥有超过 FDIC 保险限额的 SVB 账户的客户拨打 FDIC 免费电话 +1.866.799.0959。
受偿的顺序如何？
《联邦存款保险法》（Federal Deposit Insurance Act）规定了在接管下支付索赔的顺序如下：
(1)有担保的索赔
(2)FDIC 作为接管人的管理费用
(3)受保存款（标准保险金额为每个储户 250,000 美元，每个账户所有权类别）
(4)无保险存款
(5)一般/高级负债
(6)次级债务和类似负债
(7)SVB 的股东，SVB母公司 SVB Financial
SVB 被认为比其他银行更依赖大额且没有保险的存款，这意味着，跟其他大多数拥有更传统存款的银行相比，SVB用于为受保存款分配的资金数额（优先于未得到保险的存款）应该比大多数拥有更传统存款的银行要少得多。假设担保索赔金额和管理费用也将相对适中，这应该意味着将有更多资金可用于满足未得到保险储户的索赔。FDIC 不保证未得到保险的存款人和次级债权人得到补偿的比例，未得到保险的存款人和次级债权人的受偿比例将在很大程度上取决于 SVB 资产清算的收益。
如前所述，FDIC 已建议受保储户应在 2023 年 3 月 13 日查看他们的账户和受保资金，还宣布将在 3 月 13 日那一周向未得到保险储户支付“预先分配”及签发剩余金额接管证书，储户不必就其预先分配提出索赔。目前尚不清楚通过下周的预先分配将支付多少百分比给未得到保险储户；关闭令报告称，在 2023 年 3 月 9 日营业结束时，由于“银行挤兑”，SVB 的现金余额为负值 9.58 亿美元。之后的分配可能随时进行，但此类分配的金额和时间将由 FDIC 自行决定。
公司应该如何支付工资？
薪资法是各州针对雇主支付工资的要求而制定的。虽然预计 FDIC 会出台新指南，但对于所在州要求特定时间段内支付工资的雇主，预计会有一些总体适用的原则。公司应创建一份详细的工资要求和可用资金的资产负债表，以确定可能需要哪种类型的短期资金来弥补短缺。不按时支付这些工资的后果包括罚款、可能的三倍损害赔偿，以及在某些情况下高管或董事会成员的个人民事甚至刑事责任。公司还可以考虑让非豁免员工休假，以暂时减少这一缺口。
借款人需要继续偿还其在 SVB 的贷款吗？
作为接管人的 FDIC 可以行使其权力，收取所有欠 SVB 的债务和款项，并保全和保护 SVB 的资产和财产，以帮助其以符合其接管人身份的方式履行 SVB 的所有有效义务。FDIC 表示，贷款客户应继续照常偿还贷款。此外，由于 SVB 已进入破产管理程序，从 2023 年 3 月 10 日开始的 90 天内，未经 FDIC 同意，任何人任何人不得终止、加速或宣布SVB作为当事方的合同项下的违约。但是，对于衍生品和其他合格金融合约的自助执行，延期将于美国东部时间 3 月 13 日星期一下午 5:00 到期。
FDIC 作为接管人，可以出售 SVB 的某些良好或不良贷款。如果 FDIC 出售借款人的贷款，借款人将收到交易通知以及付款说明；出售不应影响该贷款的条款。值得注意的是，对于还未提款或者已经部分提款的信贷额度，FDIC 通常会拒绝继续提款或以其他方式限制倒闭银行的贷款业务，尽管它可能会在有限的情况下预付资金，例如保护或增加抵押品或确保作为接收方的最大回收率，还可以提供紧急资金以确保借款人的短期生存能力。
购买货币市场基金份额的在途资金会发生什么变化？
除非电汇已经从账户中结清，否则它仍将被视为 SVB 中的存款。已从账户中转出并用于购买货币市场基金份额的资金将不再被视为 SVB 的存款。根据账户文件和协议，该等货币市场基金份额与其他 SVB 客户的份额一起以 SVB 的名义代表其客户在各自的货币市场基金中持有。这些份额不应被视为接管财产的一部分，但在 FDIC 建立访问程序之前，客户可能无法立即访问该等货币市场基金份额。
我作为一家上市公司，我需要披露什么？
上市公司应向其董事会和可信赖的顾问咨询并沟通，根据其具体事实和情况考虑是否需要披露。任何与可能影响相关的披露都应仅限于披露时已知的事实，鉴于形势的不断变化，上市公司在就影响的重要性得出任何明确结论时应谨慎行事。还应仔细考虑公平披露法规(Regulation FD)的合规性要求，任何前瞻性陈述都应如此识别并附有有意义的警示性语言。
我在非银行资产管理公司或经纪交易商（作为SVB 的关联方）的账户怎么办？
SVB的关联方，包括非银行资产管理公司和经纪交易商，如SVB 资产管理公司、SVB 财富有限责任公司、SVB 投资服务公司和 SVB 证券公司，似乎不应直接受到接管的影响。这些关联方资产管理公司和经纪交易商，似乎与非关联的托管银行就维护其客户资产已经有安排（如适用）。然而，这些关联方资产管理公司和经纪交易商的一些客户似乎可以选择将部分或全部现金余额转入 SVB 银行账户，而不是通过非关联托管银行提供的机制。在这些情况下，转入 SVB 银行账户的现金最多只能受到每人 250,000 美元的 FDIC 保险限额的保护，这可能会使得该等客户在 SVB 的其他存款账户受到影响。
如果SVB被收购，会有什么影响？
根据 FDIC 作为接管人的最初行动，任何“收购”都可能让FDIC为保存破产财产之目的而出售选择性资产，而不是采取“白衣骑士”的形式接管银行的所有资产和负债。
来源：摩根路易斯律师事务所，微信号：Morgan_Lewis
美国团队
CHRISTOPHER PARIDON
华盛顿，合伙人
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