2023年3月31日，证监会就《证券公司监督管理条例（修订草案征求意见稿）》公开征求意见，公告指出本次修订坚持三个原则。一是兼顾法规的稳定性和适应性，立足补短板，不改变《条例》总体框架结构。二是坚持强化监管、有效监管，落实简政放权、管少管好，提升监管效能。三是统筹好现实需求与长远发展，为监管转型和行业创新预留空间。

《条例（修订草案征求意见稿）》主要内容有六方面。

一是落实新《证券法》要求，取消、调整部分行政许可事项，落实审慎监管原则、提升风险防控主动性，对照《证券法》提高处罚力度。

二是加强对证券公司股东、实际控制人穿透监管的要求，增强监管力度，规范公司治理。

三是引导行业回归本源、集约经营，走高质量发展之路，培育“合规、诚信、专业、稳健”行业文化，建立长效合理激励约束机制。

四是补充业务规则，新增证券承销与保荐、做市交易、场外业务三节，针对性完善相关业务规范，促进服务实体经济功能有效发挥。

五是强化合规风控，完善内外部约束机制，突出合规风控全覆盖，强化全面风险管理；补充恢复与处置计划、子公司和分支机构管理、利益冲突防控、关联交易管理、异常交易监控、廉洁从业、人员管理等重点制度要求，系统规定信息技术制度。

六是优化监管方式，提升监管效能。明确差异化监管原则，完善法律责任设置、提升违法违规成本。

证券公司监督管理条例（修订草案征求意见稿）

第一章 总则

第一条 为了加强对证券公司的监督管理，规范证券公司的组织和行为，保护客户的合法权益和社会公共利益，促进证券业健康发展，提升证券业服务实体经济能力，防范证券公司的风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《中华人民共和国期货和衍生品法》等法律，制定本条例。

第二条 证券公司应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，审慎经营，履行对客户的诚信义务。

第三条 证券公司的股东、实际控制人及其他关联人应当遵守法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，依法行使权利、履行义务，保证证券公司的独立性。

国务院证券监督管理机构依法加强对证券公司的股东、实际控制人及其他关联人的监管，规范和引导资本依法有序投资证券公司。

第四条 国家鼓励证券公司在有效控制风险的前提下，依法开展经营方式创新、业务或者产品创新、组织创新和激励约束机制创新。

国务院证券监督管理机构、国务院有关部门应当采取有效措施，促进证券公司的创新活动规范、有序进行。

第五条 证券公司按照国家规定，可以发行、交易、销售金融产品，提供金融服务。

第六条 国务院证券监督管理机构依法履行对证券公司的监督管理职责。国务院证券监督管理机构的派出机构在国务院证券监督管理机构的授权范围内，履行对证券公司的监督管理职责。

第七条 国务院证券监督管理机构、中国人民银行、国务院其他金融监督管理机构应当建立证券公司监督管理的信息共享机制。

国务院证券监督管理机构和地方人民政府应当建立证券公司的有关情况通报机制。

第八条 证券业协会、证券投资基金行业协会、证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所等自律组织依照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定，对证券公司的业务活动实施自律管理。

第二章 设立与变更

第九条 设立证券公司，应当具备《公司法》、《证券法》和本条例规定的条件，并经国务院证券监督管理机构批准。

第十条 证券公司的股东应当用货币或者证券公司经营必需的非货币财产出资。证券公司股东的非货币财产出资总额不得超过证券公司注册资本的百分之三十。

证券公司股东的出资，应当经符合《证券法》规定的会计师事务所验资并出具证明；出资中的非货币财产，应当经符合《证券法》规定的资产评估机构评估。

在证券公司经营过程中，证券公司的债权人将其债权转为证券公司股权，或者出现证券公司合并、分立等国务院证券监督管理机构认可的情形，不受本条第一款规定的限制。

第十一条 有下列情形之一的单位或者个人，不得成为证券公司的主要股东、公司的实际控制人：

（一）因故意犯罪被判处刑罚，刑罚执行完毕未逾三年；

（二）净资产低于实收资本的百分之五十，或者或有负债达到净资产的百分之五十；

（三）不能清偿到期债务；

（四）国务院证券监督管理机构认定的其他情形。

证券公司的其他股东应当符合国务院证券监督管理机构的相关要求。

第十二条 证券公司应当有三名以上在证券业担任高级管理人员满二年的高级管理人员。

第十三条 证券公司设立时，其业务范围应当与其财务状况、合规管理制度、风险管理制度、内部控制制度、人力资源以及信息技术系统状况相适应；证券公司在经营过程中，经其申请，国务院证券监督管理机构可以根据其财务状况、合规情况、风险管理水平、内部控制水平、高级管理人员业务管理能力、专业人员数量以及信息技术系统状况，对其业务范围进行调整。

第十四条 证券公司变更业务范围、主要股东、公司的实际控制人，合并、分立、停业、解散、破产，应当经国务院证券监督管理机构核准。

第十五条 任何单位或者个人有下列情形之一的，应当符合国务院证券监督管理机构规定的条件，并事先告知证券公司：

（一）认购或者受让证券公司的股权后，其持股比例达到证券公司注册资本的百分之五；

（二）以持有证券公司股东的股权或者其他方式，实际控制证券公司百分之五以上的股权。

未经国务院证券监督管理机构批准，任何单位或者个人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权。证券公司的股东不得违反国家规定，约定不按照出资比例行使表决权。

第十六条 证券公司合并、分立的，涉及客户权益的重大资产转让应当经符合《证券法》规定的资产评估机构评估。证券公司停业、解散或者破产的，应当按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。

第十七条 国务院证券监督管理机构应当对下列申请进行审查，并在下列期限内作出书面决定：

（一）对设立证券公司的申请，自受理之日起六个月内批准或者不予批准；

（二）对变更业务范围、主要股东、公司的实际控制人，合并、分立的申请，自受理之日起三个月内核准或者不予核准；

（三）对停业、解散、破产的申请，自受理之日起三十个工作日内核准或者不予核准。

国务院证券监督管理机构审批证券公司的设立申请，应当考虑证券市场发展和公平竞争的需要。

第十八条 公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定，凭国务院证券监督管理机构的批准或者核准文件，办理证券公司的设立、变更、注销登记。

证券公司在取得公司登记机关颁发或者换发的证券公司或者境内分支机构的营业执照后，应当向国务院证券监督管理机构申请颁发或者换发经营证券业务许可证。经营证券业务许可证应当载明证券公司或者境内分支机构的证券业务范围。

未取得经营证券业务许可证，证券公司及其境内分支机构不得经营证券业务。

证券公司停止全部证券业务、解散、破产或者撤销境内分支机构的，应当在符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告，并按照规定将经营证券业务许可证交国务院证券监督管理机构注销。

第三章 组织机构

第十九条 证券公司应当依照《公司法》、《证券法》和本条例的规定，建立健全组织机构，明确决策、执行、监督机构的职权，完善公司治理，促进规范运作。

第二十条 证券公司应当加强对股权事务的管理，维护股权结构稳定，依法独立经营。

证券公司的股东、实际控制人应当依法行使权利，审慎质押股权，维持公司控制权稳定。

证券公司的股东、实际控制人不得有下列行为：

（一）对公司虚假出资、出资不实、抽逃出资或者变相抽逃出资；

（二）违反规定干预公司的经营管理活动，损害公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立；

（三）隐瞒其股东、实际控制人身份，或者股东之间的关联关系、一致行动人关系，规避相关义务和责任；

（四）滥用权利，占用公司或者客户的资产，损害公司或者客户的合法权益；

（五）强令、指使、要求公司及相关人员直接或者间接违规提供融资或者担保，或者与公司进行不当关联交易；

（六）法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

证券公司主要股东的实际控制人不得有前款规定的行为。

第二十一条 证券公司可以设独立董事。证券公司的独立董事，不得在本证券公司担任董事会外的职务，不得与本证券公司存在可能妨碍其做出独立、客观判断的关系。

第二十二条 证券公司经营证券经纪业务、证券资产管理业务、融资融券业务和证券承销与保荐业务中两种以上业务的，其董事会应当设薪酬与提名委员会、审计委员会和风险控制委员会，行使公司章程规定的职权。法律另有规定的，从其规定。

证券公司董事会设薪酬与提名委员会、审计委员会的，委员会负责人由独立董事担任。

第二十三条 证券公司设董事会秘书，负责股东会和董事会会议的筹备、文件的保管以及股东资料的管理，按照规定或者根据国务院证券监督管理机构、股东等有关单位或者个人的要求，依法提供有关资料，办理信息报送或者信息披露事项。董事会秘书为证券公司高级管理人员。

第二十四条 证券公司设立行使证券公司经营管理职权的机构，应当在公司章程中明确其名称、组成、职责和议事规则，该机构的成员为证券公司高级管理人员。

第二十五条 证券公司设合规负责人和风控负责人。合规负责人、风控负责人为证券公司高级管理人员，由董事会决定聘任。合规负责人对证券公司经营管理行为的合法合规性进行审查、监督或者检查；风控负责人负责证券公司全面风险管理工作。

合规负责人、风控负责人不得兼任与其职责相冲突的职务，不得负责管理与其职责相冲突的部门。

合规负责人发现违法违规行为或者合规风险隐患，风控负责人发现风险控制指标不符合规定或者全面风险管理存在隐患的，应当向公司章程规定的机构报告，同时按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织报告。

证券公司解聘合规负责人、风控负责人，应当有正当理由，并按照规定将解聘的事实和理由书面报告国务院证券监督管理机构。

第二十六条 证券公司的董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人应当符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的任职条件。证券公司任免董事、监事、高级管理人员和分支机构负责人，应当报国务院证券监督管理机构备案。

证券公司不得聘任、选任不符合任职条件的人员担任前款规定的职务；已经聘任、选任的，应当按照规定停止其职权、解除其职务。

第二十七条 证券公司的董事长、高级管理人员、分支机构负责人离任的，证券公司应当对其进行审计，并自其离任之日起三个月内将审计报告报送国务院证券监督管理机构；证券公司的法定代表人或者经营管理的主要负责人离任的，应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对其进行离任审计。

第二十八条 证券公司的从业人员应当符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的从业条件，并按照规定在证券业协会登记。

证券公司的从业人员应当遵守职业道德和行业规范，勤勉尽责、诚实守信，不得损害国家利益、社会公共利益和客户合法权益。

第四章 合规管理、风险管理与内部控制

第二十九条 证券公司应当按照审慎经营的原则，建立健全合规管理、风险管理与内部控制制度，覆盖公司各部门、各分支机构、各级子公司、全体工作人员及所有业务环节，有效防范和控制风险。

第三十条 证券公司应当建立与自身发展战略和经营情况相适应的全面风险管理体系，对公司经营中的各类风险进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对和全程管理。

证券公司应当建立动态的风险控制指标监控机制和资本补足机制，确保各项风险控制指标符合国务院证券监督管理机构的规定标准，发生异常情形的应当按照规定及时报告和处理。

第三十一条 证券公司应当按照规定提取一般风险准备金，用于弥补经营亏损。

第三十二条 证券公司应当按照国务院证券监督管理机构的规定制定恢复与处置计划，明确重大风险发生时恢复经营能力和有序处置的方案。

第三十三条 证券公司应当充分评估自身财务状况、内部控制和风险管理能力等因素，依法合理审慎在境内或境外设立、收购子公司。子公司不得违反规定从事与证券公司主营业务不相关的业务。

证券公司子公司应当具有简明、可穿透的股权架构，法人层级应当符合国务院证券监督管理机构的规定。

证券公司应当充分履行股东职责，依法参与子公司的法人治理，健全对子公司的风险管控，全面掌握风险情况并有效防止风险传导，明确责任追究机制。证券公司应当督促子公司建立健全合规管理、风险管理与内部控制制度，并定期对子公司相关制度的有效性进行检查和评估。

第三十四条 证券公司在境外设立、收购子公司或者参股经营机构，不得从事扰乱中华人民共和国境内市场秩序、损害境内投资者合法权益的行为。

境外子公司不得直接或者间接在境内从事经营性活动，国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

第三十五条 证券公司应当对分支机构实行集中统一管理，建立健全对分支机构的授权、检查、问责制度，加强对分支机构的合规管理、风险控制、稽核审计和人员管理，保障分支机构规范、安全运营。

证券公司不得与他人合资、合作经营管理分支机构，也不得将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理。

第三十六条 证券公司应当采取有效措施防范利益冲突，建立健全信息隔离墙制度，防止内幕信息及未公开信息的不当流动和使用。

证券公司应当建立健全关联交易管理制度，准确识别关联关系，严格履行关联交易审查、决策、报告机制，防范不当关联交易。

证券公司应当建立异常交易监控制度，对自身及客户的交易行为进行有效管理，防范异常交易行为。

第三十七条 证券公司及其工作人员应当廉洁从业，不得牟取或者输送不正当利益。

证券公司应当建立健全廉洁从业管理机制和内部控制制度，加强公司及工作人员的廉洁从业管理，培育廉洁从业文化。

第三十八条 证券公司应当建立健全人员任职和执业管理制度，提升人员的道德水准、专业能力、合规风险意识，培育合规、诚信、专业、稳健的行业文化，恪守职业操守，履行社会责任，接受社会监督。

证券公司应当建立科学合理的薪酬管理、绩效考核等长效激励约束机制，确保薪酬水平和结构与公司长期经营业绩相匹配，避免短期激励、过度激励等不当行为，并建立与公司合规风控情况相适应的薪酬递延、止付和追索扣回等制度，强化内部问责。

第三十九条 证券公司应当建立健全反洗钱和反恐怖融资内部控制制度，履行反洗钱和反恐怖融资义务，有效防范洗钱和恐怖融资风险。

第五章 业务规则与风险控制

第一节 一般规定

第四十条 证券公司及其境内分支机构从事《证券法》第一百二十条规定的证券业务，应当遵守《证券法》和本条例的规定。

证券公司经营的业务应当经国务院证券监督管理机构核准，不得经营未经核准的业务。

二个以上的证券公司受同一单位、个人控制或者相互之间存在控制关系的，不得经营相同的证券业务，但国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

第四十一条 证券公司融资应当遵循必要、合理、集约的原则，提高资金使用效率，提升服务实体经济能力。

上市证券公司融资应当合理审慎确定融资方式、规模和节奏，并完善投资回报机制，注重保护中小投资者利益。

第四十二条 证券公司受证券登记结算机构委托，为客户开立证券账户，应当按照证券账户管理规则，对客户申报的姓名或者名称、身份的真实性进行审查。同一客户开立的资金账户和证券账户的姓名或者名称应当一致。

证券公司不得将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用。

第四十三条 证券公司向客户销售产品或者提供服务时，应当按照规定，了解客户的基本情况、财产与金融资产状况、投资知识和经验、风险偏好、专业能力等相关信息，并以书面或者电子方式予以记载、保存。证券公司应当根据所了解的客户信息推荐相匹配的产品或者服务。

第四十四条 证券公司与客户签订业务合同，应当事先指定专人向客户讲解有关业务规则和合同的重要内容，充分揭示投资风险，并将风险揭示书交由客户签字确认。业务合同的必备条款和风险揭示书的标准格式，由相关自律组织制定，并报国务院证券监督管理机构备案。

第四十五条 证券公司应当按照规定向客户提供对账单，并建立信息查询制度，保证客户在证券公司营业时间和约定的其他时间内能够随时查询其账户信息、委托记录、交易记录、证券和资金余额，以及证券公司业务经办人员和证券经纪人的姓名、执业登记编号等与接受服务或者购买产品有关的重要信息。

客户认为有关信息记录与实际情况不符的，可以向证券公司或者国务院证券监督管理机构投诉。证券公司应当指定专门部门负责处理客户投诉。国务院证券监督管理机构应当根据客户的投诉，采取相应措施。

第四十六条 证券公司不得违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务、产品销售活动。

第四十七条 证券公司向客户提供投资建议，不得对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断。

证券公司及其从业人员不得利用向客户提供投资建议而牟取不正当利益。

第四十八条 证券公司应当建立并实施有效的管理制度，防范其从业人员直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票或者其他具有股权性质的证券，收受他人赠送的股票或者其他具有股权性质的证券。

证券公司实施股权激励计划或者员工持股计划的，其从业人员可以按照国务院证券监督管理机构的规定持有、卖出本公司股票或者其他具有股权性质的证券。

第四十九条 证券公司在经营活动中应当公平竞争，不得从事不正当竞争等扰乱市场竞争秩序的行为。

第二节 证券经纪业务

第五十条 证券公司从事证券经纪业务，应当对客户账户内的资金、证券是否充足进行审查。客户资金账户内的资金不足的，不得接受其买入委托；客户证券账户内的证券不足的，不得接受其卖出委托。

第五十一条 证券公司从事证券经纪业务，可以委托证券公司以外的人员作为证券经纪人，代理其进行客户招揽、客户服务等活动。证券经纪人应当符合从业人员的条件。

证券公司应当与接受委托的证券经纪人签订委托合同，明确对证券经纪人的授权范围，并对证券经纪人的执业行为进行监督。

证券经纪人应当在证券公司的授权范围内从事业务，并应当向客户出示其经纪人执业证明和授权范围等相关文件。

第五十二条 证券经纪人应当遵守证券公司从业人员的管理规定，其在证券公司授权范围内的行为，由证券公司依法承担相应的法律责任；超出授权范围的行为，证券经纪人应当依法承担相应的法律责任。

证券经纪人只能接受一家证券公司的委托，进行客户招揽、客户服务等活动。

证券经纪人不得为客户办理证券认购、交易等事项。

第五十三条 证券公司向客户收取证券交易费用，应当符合国家有关规定，并将收费项目、收费标准和管理办法在营业场所和网络平台的显著位置予以公示。

第三节 证券承销与保荐业务

第五十四条 证券公司开展证券承销、保荐业务，应当遵守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，依法进行尽职调查，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，保证出具专业意见的真实性、准确性、完整性，并按照规定履行持续督导义务。

证券公司对申请文件、信息披露资料中由证券服务机构出具专业意见的内容，在依法履行审慎核查等程序并符合规定条件的基础上，可以合理信赖。

第五十五条 证券公司应当按照国务院证券监督管理机构的规定，建立健全分工合理、权责明确、相互制衡、有效监督的证券承销、保荐业务内部控制体系，加强内部控制执行，提升业务质量，控制业务风险。

第五十六条 证券公司承销证券，应当公平对待投资者，合理确定发行价格，不得有下列行为：

（一）干扰投资者正常报价和申购；

（二）操纵发行定价；

（三）向不适格投资者配售证券；

（四）虚假或者误导性宣传；

（五）直接或者间接向参与认购的投资者提供资助；

（六）承销擅自公开发行或者变相公开发行的证券；

（七）其他违反证券承销业务规定的行为。

第五十七条 证券公司开展上市公司并购重组财务顾问、非上市公众公司推荐、资产支持证券发行等相关业务，适用本节规定。

第四节 证券自营业务

第五十八条 证券公司从事证券自营业务，限于买卖依法公开发行的股票、债券、权证、证券投资基金或者国务院证券监督管理机构认可的其他投资标的。

第五十九条 证券公司从事证券自营业务，应当使用实名证券自营账户。

第六十条 证券公司从事证券自营业务，不得有下列行为：

（一）违反规定购买本证券公司控股股东或者与本证券公司有其他重大利害关系的发行人发行的证券；

（二）违反规定委托他人代为买卖证券；

（三）利用内幕信息、未公开信息买卖证券，或者操纵证券市场；

（四）从事或者协助他人从事不公平交易、利益输送、规避监管要求或者法定义务的行为；

（五）法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

第六十一条 证券公司从事证券自营业务，自营持仓与公司净资本的比例，持有一种证券的成本与公司净资本的比例，持有一种证券的市值、规模与该证券总市值、总规模的比例等风险控制指标，应当符合国务院证券监督管理机构的规定。

第五节 证券资产管理业务

第六十二条 证券公司可以依照《证券法》、《基金法》和本条例的规定，从事接受客户的委托、对受托资产进行投资和管理的证券资产管理业务。投资所产生的收益由客户享有，损失由客户承担，证券公司可以按照约定收取管理费用。

证券公司从事证券资产管理业务，应当与客户签订证券资产管理合同，约定投资范围、投资比例、管理期限及管理费用等事项。

第六十三条 证券公司从事证券资产管理业务，不得有下列行为：

（一）向客户做出保证其资产本金不受损失或者保证其取得最低收益的承诺；

（二）接受一个客户的单笔委托资产价值，低于国务院证券监督管理机构规定的最低限额；

（三）使用受托资产进行不必要的证券交易；

（四）在证券自营账户与证券资产管理账户之间或者不同的证券资产管理账户之间进行交易，且无充分证据证明已依法实现有效隔离；

（五）利用受托资产违规为股东或者股东的关联人提供融资或者担保；

（六）法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

第六十四条 证券公司使用多个客户的资产进行集合投资，应当符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的有关规定。

第六节 证券融资融券业务

第六十五条 本条例所称融资融券业务，是指在证券交易所或者国务院批准的其他全国性证券交易场所进行的证券交易中，证券公司向客户出借资金供其买入证券或者出借证券供其卖出，并由客户交存相应担保物的经营活动。

第六十六条 证券公司经营融资融券业务，应当具备下列条件：

（一）证券公司治理结构健全，内部控制有效；

（二）风险控制指标符合规定，财务状况、合规状况良好；

（三）有经营融资融券业务所需的专业人员、技术条件、资金和证券；

（四）有完善的融资融券业务管理制度和实施方案；

（五）国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

第六十七条 证券公司从事融资融券业务，应当与客户签订融资融券合同，并按照国务院证券监督管理机构的规定，以证券公司的名义在证券登记结算机构开立客户证券担保账户，在指定商业银行开立客户资金担保账户。客户资金担保账户内的资金应当参照本条例第八十一条的规定进行管理。

在以证券公司名义开立的客户证券担保账户和客户资金担保账户内，应当为每一客户单独开立授信账户。

第六十八条 证券公司向客户融资，应当使用自有资金或者依法筹集的资金；向客户融券，应当使用自有证券或者依法取得处分权的证券。

第六十九条 证券公司向客户融资融券时，客户应当交存一定比例的保证金。保证金可以用证券充抵。

客户交存的保证金以及通过融资融券交易买入的全部证券和卖出证券所得的全部资金，均为对证券公司的担保物，应当存入证券公司客户证券担保账户或者客户资金担保账户并记入该客户授信账户。

第七十条 客户证券担保账户内的证券和客户资金担保账户内的资金为信托财产。证券公司不得违背受托义务侵占客户担保账户内的证券或者资金。除本条例第七十一条规定的情形或者证券公司和客户依法另有约定的情形外，证券公司不得动用客户担保账户内的证券或者资金。

第七十一条 证券公司应当逐日计算客户担保物价值与其债务的比例。当该比例低于规定的最低维持担保比例时，证券公司应当通知客户在一定的期限内补交差额。客户未能按期交足差额，或者到期未偿还融资融券债务的，证券公司可以按照约定处分其担保物。

第七十二条 客户依照本条例第六十九条第一款规定交存保证金的比例，由国务院证券监督管理机构授权的单位规定。

证券公司可以向客户融出的证券和融出资金可以买入证券的种类，可充抵保证金的有价证券的种类和折算率，融资融券的期限，最低维持担保比例和补交差额的期限，由证券交易所规定。

本条第一款、第二款规定由被授权单位或者证券交易所做出的相关规定，应当向国务院证券监督管理机构备案，且不得违反国家货币政策。

第七十三条 证券公司从事融资融券、证券自营、做市交易等业务，自有资金或者证券不足的，可以通过证券金融公司或者国务院证券监督管理机构认可的途径借入。证券金融公司的设立和解散由国务院决定。

第七节 做市交易业务

第七十四条 本条例所称做市交易业务，是指证券公司在证券期货交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所，按照规定为证券期货品种提供双边报价等服务。

第七十五条 证券公司开展做市交易业务，应当建立健全报价决策与授权、异常交易监控机制和突发事件处理预案制度，按照规定履行信息报送义务，有效控制业务风险，确保做市交易业务规范开展。

证券公司不得利用做市交易业务从事内幕交易、市场操纵等违法违规行为。

第七十六条 证券公司开展做市交易业务，应当遵守证券期货交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所依法制定的业务规则，并接受其监控。

第八节 场外业务

第七十七条 证券公司在证券期货交易所和国务院批准的其他全国性证券交易场所以外，开展衍生品交易等业务的，应当符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定。

证券公司开展前款所列业务，应当按照国务院证券监督管理机构的规定报送业务信息和资料。

国务院证券监督管理机构按照规定进行数据统计和监测监控。

第七十八条 证券公司开展衍生品交易，应当为客户开立实名交易账户，与符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构规定的合格交易者开展衍生品交易。

证券公司应当审慎核查客户真实交易目的，查验客户是否具有真实的风险管理需求，确认相关交易符合法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定。

第七十九条 证券公司开展衍生品交易，可以要求客户提供保证金。保证金的形式包括现金，国债、股票、基金份额、标准仓单等流动性强的有价证券，以及国务院证券监督管理机构规定的其他财产。

证券公司应当建立履约保障机制，逐日计算客户保证金价值与其债务的比例，按照法律、行政法规和国务院证券监督管理机构的规定进行管理。

第八十条 证券公司开展衍生品交易，应当建立风险限额管理机制，审慎设置各项风险控制指标，定期复核校验交易策略和风险控制措施的有效性，不得影响市场正常交易秩序。

第六章 客户资产的保护

第八十一条 证券公司从事证券经纪业务，其客户的交易结算资金应当存放在指定商业银行，以每个客户的名义单独立户管理。

指定商业银行应当与证券公司及其客户签订客户的交易结算资金存管合同，约定客户的交易结算资金存取、划转、查询等事项，并按照证券交易净额结算、货银对付的要求，为证券公司开立客户的交易结算资金汇总账户。

客户的交易结算资金的存取，应当通过指定商业银行办理。指定商业银行应当保证客户能够随时查询客户的交易结算资金的余额及变动情况。

指定商业银行的名单，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构确定并公告。

第八十二条 证券公司从事证券资产管理业务，应当将客户的委托资产交由符合《基金法》规定的托管人托管，法律、行政法规和国务院证券监督管理机构另有规定的除外。

托管人应当按照国务院证券监督管理机构的规定和证券资产管理合同的约定，履行安全保管客户的委托资产、办理资金收付事项、监督证券公司投资行为等职责。

第八十三条 客户的交易结算资金、证券及证券资产管理客户的委托资产属于客户，应当与证券公司、指定商业银行、托管人的自有资产相互独立、分别管理。非因客户、资产管理产品本身的债务或者法律规定的其他情形，任何单位或者个人不得对客户的交易结算资金、证券及委托资产申请查封、冻结、扣划或者强制执行。

第八十四条 除下列情形外，不得动用客户的交易结算资金或者委托资金：

（一）客户进行证券的申购、证券交易的结算或者客户提款；

（二）客户支付与证券交易有关的佣金、费用或者税款；

（三）法律规定的其他情形。

第八十五条 证券公司不得违反规定以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产向他人提供融资或者担保。任何单位或者个人不得违反规定强令、指使、协助、接受证券公司以其证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保。

第八十六条 指定商业银行、托管人和证券登记结算机构应当对存放在本机构的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的动用情况进行监督，并按照规定定期向国务院证券监督管理机构报送客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的存管或者动用情况的有关数据。

指定商业银行、托管人和证券登记结算机构对超出本条例第七十条、第七十一条、第八十四条规定的范围，动用客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的申请、指令，应当拒绝；发现客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券被违法动用或者有其他异常情况的，应当立即向国务院证券监督管理机构报告，并抄报有关监督管理机构。

第七章 信息技术

第八十七条 证券公司应当建立健全信息技术系统与数据信息的安全管理制度，保障信息技术投入，提升自主研发能力，确保信息技术系统安全、稳定运行，维护数据安全和客户个人信息安全。

第八十八条 证券公司信息系统跨境部署及数据跨境流动应当符合法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和其他有关部门的规定。

第八十九条 证券公司通过交易信息系统接入等技术手段为客户提供服务的，应当符合国务院证券监督管理机构的规定，不得影响信息技术系统安全或者市场交易秩序。

第九十条 证券公司开展业务活动，使用信息技术服务机构提供的产品和服务，应当掌握相关信息技术系统的技术架构、业务逻辑和操作流程。

第九十一条 信息技术服务机构为证券公司提供信息技术服务，不得有下列行为：

（一）无正当理由停止服务，或者设置技术壁垒；

（二）从事非法金融活动或者为非法金融活动提供便利；

（三）违反规定截取、存储、转发和使用与业务活动相关的经营数据和客户信息；

（四）法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构禁止的其他行为。

第八章 监督管理

第九十二条 证券公司应当自每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构报送年度报告；自每月结束之日起七个工作日内，报送月度报告。

发生影响或者可能影响证券公司经营管理、财务状况、风险控制指标或者客户资产安全的重大事件的，证券公司应当立即向国务院证券监督管理机构报送临时报告，说明事件的起因、目前的状态、可能产生的后果和拟采取的相应措施。

第九十三条 证券公司年度报告中的财务会计报告、风险控制指标报告以及国务院证券监督管理机构规定的其他专项报告，应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。证券公司年度报告应当附有该会计师事务所出具的内部控制评审报告。

证券公司的董事、高级管理人员应当对证券公司年度报告签署确认意见；经营管理的主要负责人和财务负责人应当对月度报告签署确认意见。在证券公司年度报告、月度报告上签字的人员，应当保证报告的内容真实、准确、完整；对报告内容持有异议的，应当注明自己的意见和理由。

第九十四条 对证券公司报送的年度报告、月度报告等报告和备案材料，国务院证券监督管理机构应当进行审阅。审阅中发现问题的，国务院证券监督管理机构应当及时采取相应措施。

国务院证券监督管理机构应当对有关机构报送的客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券的有关数据进行比对、核查，及时发现资金或者证券被违法动用的情况。

第九十五条 证券公司应当依法向社会公开披露其基本情况，股权结构，股东权利限制情况，参股及控股情况，负债及或有负债情况，经营管理状况，财务收支状况，董事、监事、高级管理人员薪酬和其他有关信息。具体办法由国务院证券监督管理机构制定。

第九十六条 国务院证券监督管理机构可以要求下列单位或者个人，在指定的期限内提供与证券公司经营管理和财务状况有关的资料、信息：

（一）证券公司及其董事、监事、工作人员；

（二）证券公司的股东、实际控制人；

（三）证券公司控股或者实际控制的企业；

（四）证券公司的开户银行、指定商业银行、托管人、证券交易场所、证券登记结算机构；

（五）为证券公司提供服务的证券服务机构。

证券公司的股东、主要股东的实际控制人可能存在本条例第二十条第三款规定情形的，国务院证券监督管理机构可以按照规定要求其提供有关资料、信息。

第九十七条 国务院证券监督管理机构有权采取下列措施，依法对证券公司及其相关子公司的业务活动、财务状况、经营管理情况进行检查：

（一）询问证券公司及其相关子公司的董事、监事、工作人员，要求其对有关检查事项做出说明；

（二）进入证券公司及其相关子公司的办公场所或者营业场所进行检查；

（三）查阅、复制与检查事项有关的文件、资料，对可能被转移、隐匿或者毁损的文件、资料、电子设备予以封存；

（四）检查证券公司及其相关子公司的信息技术系统，复制有关数据资料。

证券公司的股东、主要股东的实际控制人可能存在本条例第二十条第三款规定情形的，国务院证券监督管理机构可以按照规定对其采取前款规定的措施。

国务院证券监督管理机构为查清证券公司的业务情况、财务状况，经国务院证券监督管理机构负责人或者其授权的其他负责人批准，可以查询证券公司及与证券公司有控股或者实际控制关系企业的银行账户。

第九十八条 证券公司以及有关单位和个人披露、报送或者提供的资料、信息应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

证券公司及其股东、实际控制人应当诚实守信，严格履行与经营活动有关的承诺，不得擅自变更或者解除。

第九十九条 国务院证券监督管理机构按照差异化监管原则，可以根据证券公司的治理结构、内部控制、合规管理、风险管理、业务开展等情况，对证券公司实施分类监督管理。

第一百条 证券公司的业务活动、治理结构、内部控制、合规管理、风险管理等存在风险隐患的，国务院证券监督管理机构基于审慎监管原则，可以对证券公司进行风险提示，提出监管建议。

第一百零一条 国务院证券监督管理机构对治理结构不健全、内部控制不完善、经营管理混乱、设立账外账或者进行账外经营、拒不执行监督管理决定、违法违规的证券公司，应当责令其限期改正，并可以区别情形采取下列措施：

（一）责令增加内部合规检查的次数并提交合规检查报告；

（二）责令处分有关责任人员，并报告结果；

（三）限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬、提供福利，责令退还已发放的相关薪酬；

（四）责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利；

（五）对证券公司及其有关董事、监事、高级管理人员、境内分支机构负责人给予谴责；

（六）认定负有责任的董事、监事、高级管理人员为不适当人选；

（七）暂不受理与行政许可有关的文件；

（八）责令暂停证券公司或者其境内分支机构的部分或者全部业务、限期撤销境内分支机构。

证券公司存在前款规定情形的，国务院证券监督管理机构可以对证券公司其他直接责任人员采取第三、六、七项措施。

证券公司被暂停业务、限期撤销境内分支机构的，应当按照有关规定安置客户、处理未了结的业务。

对证券公司的违法违规行为，合规负责人已经依法履行制止和报告职责的，免除责任。

第一百零二条 证券公司出现监管指标重大异常波动、经营管理情况严重恶化、发生重大风险事件或者存在其他重大风险隐患的，国务院证券监督管理机构可以采取责令调整业务结构或者组织架构、限制关联交易、限制或者降低风险业务规模等措施。

第一百零三条 任何单位或者个人未经核准持有证券公司百分之五以上股权或者实际控制证券公司，或者通过提供虚假材料、隐瞒有关情况取得证券公司股权，国务院证券监督管理机构可以采取责令限期改正、责令转让股权等措施；改正或者转让股权前，相应股权不具有表决权。

第一百零四条 任何人不符合任职条件，实际行使证券公司董事、监事、高级管理人员或者境内分支机构负责人职权的，国务院证券监督管理机构应当责令其停止行使职权，予以公告，并可以按照规定对其采取认定为不适当人选的措施。

第一百零五条 证券公司董事、监事、高级管理人员或者境内分支机构负责人不再符合任职条件的，证券公司应当停止其职权、解除其职务并向国务院证券监督管理机构报告；证券公司未停止其职权、解除其职务的，国务院证券监督管理机构应当责令停止职权、解除职务。

第一百零六条 会计师事务所对证券公司或者其有关人员进行审计，可以查阅、复制与审计事项有关的客户信息或者证券公司的其他有关文件、资料，并可以调取证券公司信息技术系统内的有关数据资料。

会计师事务所应当对所知悉的信息保密。法律、行政法规另有规定的除外。

第一百零七条 证券交易场所应当对证券公司证券自营账户、证券资产管理账户和证券做市账户的交易行为进行实时监控；发现异常情况的，应当及时按照交易规则和会员管理规则处理，并向国务院证券监督管理机构报告。

第九章 法律责任

第一百零八条 证券公司从事证券经纪业务，客户资金不足而接受其买入委托，或者客户证券不足而接受其卖出委托的，依照《证券法》第二百零二条的规定处罚。

第一百零九条 证券公司将客户的资金账户、证券账户提供给他人使用的，依照《证券法》第二百零一条的规定处罚。

第一百一十条 证券公司诱使客户进行不必要的证券交易，或者从事证券资产管理业务时，使用客户资产进行不必要的证券交易的，依照《证券法》第一百九十四条的规定处罚。

第一百一十一条 证券公司或者其境内分支机构超出国务院证券监督管理机构核准的范围经营业务的，依照《证券法》第二百零四条的规定处罚。

第一百一十二条 证券公司在证券自营账户与证券资产管理账户之间或者不同的证券资产管理账户之间进行交易，且无充分证据证明已依法实现有效隔离的，依照《证券法》第二百零六条的规定处罚。

第一百一十三条 证券公司违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，并处以十万元以上一百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款：

（一）未按照规定程序了解客户的基本情况、财产与金融资产状况、投资知识和经验、风险偏好、专业能力等相关信息；

（二）推荐的产品或者服务与所了解的客户情况不匹配；

（三）未按照规定指定专人向客户讲解有关业务规则和合同的重要内容，并以书面方式向其揭示投资风险；

（四）未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户签订的业务合同中载入规定的必备条款。

第一百一十四条 证券公司违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足十万元的，处以十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，暂停或者撤销其相关证券业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以下的罚款：

（一）违反规定委托其他单位或者个人进行客户招揽、客户服务或者产品销售活动；

（二）向客户提供投资建议，对证券价格的涨跌或者市场走势做出确定性的判断；

（三）从事证券自营业务、证券资产管理业务，投资范围或者投资比例违反规定；

（四）从事证券资产管理业务，接受一个客户的单笔委托资产价值低于规定的最低限额；

（五）未按照规定对离任的董事长、高级管理人员、分支机构负责人进行审计，并报送审计报告；

（六）未按照规定编制并向客户送交对账单，或者未按照规定建立并有效执行信息查询制度；

（七）未按照规定指定专门部门处理客户投诉。

第一百一十五条 证券公司违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，处以五十万元以上五百万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下的罚款：

（一）违反规定设立、收购子公司；

（二）证券公司子公司超出规定的范围从事经营活动；

（三）与他人合资、合作经营管理分支机构，或者将分支机构承包、租赁或者委托给他人经营管理；

（四）未按照规定提取一般风险准备金；

（五）违反规定从事衍生品交易业务，影响市场正常交易秩序；

（六）未按照规定存放、管理客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券；

（七）违反规定委托他人代为买卖证券。

证券公司子公司有前款第二项情形的，依照前款规定处罚。

第一百一十六条 证券公司未按照规定为客户开立账户的，责令改正，给予警告，并处以五万元以上五十万元以下的罚款；对直接负责的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予警告，并处以十万元以下的罚款。

第一百一十七条 违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可或者责令关闭。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款：

（一）未经批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理证券公司的股权，或者认购、受让或者实际控制证券公司的股权；

（二）证券公司的股东和实际控制人违反规定强令、指使、协助、接受证券公司以证券经纪客户或者证券资产管理客户的资产提供融资或者担保；

（三）证券公司、托管人违反规定动用客户的交易结算资金、委托资金和客户担保账户内的资金、证券；

（四）托管人、证券登记结算机构对违反规定动用委托资金和客户担保账户内的资金、证券的申请、指令予以同意、执行；

（五）托管人、证券登记结算机构发现委托资金和客户担保账户内的资金、证券被违法动用而未向国务院证券监督管理机构报告。

第一百一十八条 指定商业银行有下列情形之一的，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款：

（一）违反规定动用客户的交易结算资金；

（二）对违反规定动用客户的交易结算资金的申请、指令予以同意或者执行；

（三）发现客户的交易结算资金被违法动用而未向国务院证券监督管理机构报告。

指定商业银行有前款规定的行为，情节严重的，由国务院证券监督管理机构会同国务院银行业监督管理机构责令其暂停或者终止客户的交易结算资金存管业务；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，国务院证券监督管理机构可以建议国务院银行业监督管理机构依法处罚。

第一百一十九条 违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，并处以一百万元以下的罚款；情节严重的，并处撤销相关业务许可。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，给予警告，并处以五十万元以下的罚款：

（一）证券公司未按照本条例第九十五条的规定公开披露信息，或者公开披露的信息中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（二）证券公司及其股东、主要股东的实际控制人、控股或者实际控制的企业、托管人、证券服务机构未按照规定向国务院证券监督管理机构报送、提供有关信息、资料，或者报送、提供的信息、资料中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）证券公司及其股东、实际控制人违反诚实守信原则，擅自变更、解除与经营活动有关的承诺。

第一百二十条 违反本条例的规定，有下列情形之一的，责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得等值罚款；没有违法所得或者违法所得不足二十万元的，处以二十万元以下的罚款：

（一）合规负责人或者风控负责人未按照规定向国务院证券监督管理机构或者有关自律组织履行报告义务；

（二）证券经纪人从事业务未按照规定向客户出示相关文件；

（三）证券经纪人同时接受多家证券公司的委托，进行客户招揽、客户服务等活动；

（四）证券经纪人接受客户的委托，为客户办理证券认购、交易等事项。

第一百二十一条 证券公司的股东、实际控制人违反本条例第二十条的规定，由国务院证券监督管理机构责令改正，给予警告，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足一百万元的，处以一百万元以上一千万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以五十万元以上五百万元以下的罚款。改正前，相关股东不得行使股东权利。

证券公司主要股东的实际控制人违反本条例第二十条第四款的规定，依照前款规定处罚。

第一百二十二条 证券公司违反规定借助信息技术系统开展业务活动、信息技术服务机构违反规定提供信息技术服务的，按照相关法律、行政法规给予处罚。

第一百二十三条 证券公司违反规定收取费用的，由有关主管部门依法给予处罚。

第十章 附则

第一百二十四条 证券公司可以发行次级债、收益凭证等债务融资工具，具体管理办法由国务院证券监督管理机构制定。

第一百二十五条 外商投资证券公司的业务范围、境外股东的资格条件和出资比例，由国务院证券监督管理机构规定，报国务院批准。

第一百二十六条 境外证券经营机构在境内经营证券业务或者设立代表机构，应当经国务院证券监督管理机构批准。具体办法由国务院证券监督管理机构制定，报国务院批准。

第一百二十七条 本条例所称证券登记结算机构，是指《证券法》第一百四十五条规定的证券登记结算机构。

第一百二十八条 本条例自 XX 年 XX 月 X 日起施行。