✔  根据印尼法律要求，除股转协议（印尼法下通常叫做Conditional Share Purchase Agreement，下称“CSPA”）和股东协议（如适用）外，股权转让交易各方还应当签署转让契约（Deed of Transfer），包括公证契约（Notary Deed）或私人契约（Private/Underhand Deed）两种形式。

✔ 实践中，交易方多采用签署公证契约形式的股份购买协议（Notary Deed of Share Purchase Agreement，下称“公证股转契约”）来达成上述法律要求。公证股转契约主要反映股权及相关权利义务进行转让的事实，具体条款可根据交易安排进行调整，但为便于公证，一般内容都应尽量简洁明了，并可同时明确如与CSPA的规定不一致则应以CSPA的规定为准。同时，从交易安排角度，一般建议在CSPA签署时定稿公证股转契约（可作为CSPA的附件之一），并于CSPA约定的其他先决条件满足后，由交易各方在公证处签署公证股转契约。

✔ 交易文件（包括CSPA以及公证股转契约等）如由授权代表签署的，签署方需事先出具相应的授权书。授权方或授权代表为印尼籍自然人或实体（下称“印尼籍人士”）的，授权书必须有印尼语版本；授权方和授权代表均为非印尼籍人士的，授权书可采用非印尼语的其他语言。

✔ 如授权方所在国家未加入《关于取消要求外国公文书认证的公约》²的，则需对其出具的授权书进行公证并经印尼驻该国大使馆/领事馆认证；如授权方所在国家已加入《关于取消要求外国公文书认证的公约》，则无需对授权书进行公证认证流程。

上述要求一般不会对交易造成实质障碍，但可能会影响交易的整体进度安排，需事先纳入考虑并提前准备，以免造成不利影响。

✔ 印尼公司股转的交易文件一般会选择适用印尼法律管辖³，但可约定由其他国家/地区的仲裁机构仲裁。

✔ 如交易方涉及印尼籍人士的，交易文件应包含印尼语版本（签署版或翻译稿），但可约定以非印尼语的版本为准。

      根据印尼2003年关于人力资源的第13号法案（经修订）（下称“人力资源法”）规定，如果公司发生控制权变更导致雇佣条款和条件（薪酬和福利）发生变更，则员工有权终止雇佣关系。一旦员工决定终止与公司的雇佣关系，公司必须按照公司制度、集体劳动协议或人力资源法确定的金额向员工支付遣散费。遣散费一般包括遣散金、服务增值费和赔偿金。

       因此，如果股转交易涉及控制权变更并导致员工雇佣条款和条件（薪酬和福利等）发生变更，则需提前考虑是否会涉及终止雇佣关系的问题，并对遣散费的承担作出相应安排。为此，各方需在交易文件中就此问题提前作出预判和约定。

      根据印尼法律规定，有限责任公司应至少有两名股东；如果因为股权转让导致有限责任公司股东少于2名，则剩余的单一股东应在股权转让完成后6个月内将部分股份转让给其他方或发行新股引入其他方股东，以确保有限责任公司的股东不少于2名。

      为此，在设置交易方案时需充分考虑标的公司的股东数量要求对交易的可能影响，并提前拟定方案予以应对。

      根据商务部2009年3月16日发布并于2014年9月6日修改后于2014年10月6日实施的《境外投资管理办法》第十七条规定：“企业终止已备案或核准的境外投资，应当在依投资目的地法律办理注销等手续后，向原备案或核准的商务部或省级商务主管部门报告。原备案或核准的商务部或省级商务主管部门根据报告出具注销确认”。

      综上，在中国企业退出境外投资时，我们理解从国内境外投资监管角度更多是“告知”要求，因此应可以作为交易交割后的事项而非交割条件。但另一方面，虽不直接影响交割，但从确保合规、避免后续对外汇跨境流动的不利影响等角度出发，需在交易中充分考虑并遵守中国法的上述要求。

      根据国务院国有资产监督管理委员会（下称“国务院国资委”）于2011年6月14日颁布并于2011年7月1日实施的《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十二条规定“中央企业及其各级子企业转让境外国有产权，要多方比选意向受让方。具备条件的，应当公开征集意向受让方并竞价转让，或者进入中央企业国有产权转让交易试点机构挂牌交易。” 国务院国资委于2020年11月20日发布并实施的《关于进一步加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》第四条也重申了“境外国有产权（资产）对外转让要尽可能多方比选意向方。具备条件的，应当公开征集意向方并竞价交易。”

      上述规定虽对境外国有产权对外转让时提出了比选/公开征集的原则要求，但也明确了“具备条件的”、“尽可能”等限制条件，考虑到了境外产权退出的特殊性。实践中，由于境外国有产权转让需要考虑当地的商业和法律环境而且多涉及境外受让方，因此一般并不强求境外国有产权转让必须要履行进场交易手续，但仍需注意在转让境外产权时按照内部比选制度和当地比选惯例、多方比选确定意向方，并保留比选流程的相关文件。

       根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条规定“中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在境外发生转让或者受让产权、以非货币资产出资、非上市公司国有股东股权比例变动、合并分立、解散清算等经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验和良好信誉的专业机构对标的物进行评估或者估值，评估项目或者估值情况应当由中央企业备案；涉及中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位等经济行为的，评估项目或者估值情况应当报国资委备案或者核准。中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业在进行与评估或者估值相应的经济行为时，其交易对价应当以经备案的评估或者估值结果为基准。”同时，根据国务院国资委于2011年9月29日发布并实施的《关于加强中央企业境外国有产权管理有关工作的通知》第六条规定“中央企业及其各级子企业独资或者控股的境外企业发生《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十条规定的应评估或者估值的经济行为时，应当聘请具有相应资质、专业经验、良好信誉并与经济行为相适应的境内外专业机构对标的物进行评估或者估值。其中：选择的境内评估机构应当具有国家相关部门确认的专业资质；选择的境外评估或估值机构应当遵守标的物所在国家或地区对评估或估值机构专业资质的相关规定。评估或者估值情况应当按照《中央企业境外国有产权管理暂行办法》相关规定进行备案或核准。报送备案或核准的评估或者估值报告书及其相关说明等资料应为中文文本”。

      因此，除可以选用境内有资质的评估机构进行评估之外，中央企业也可以根据项目需要灵活选用取得当地资质的境外评估或估值机构实施评估或估值，这也给国有产权境外退出时留出了一定的灵活空间。但需注意，选用境外机构时，报送备案或核准的评估或估值报告书及相关资料也应为中文，而且需要关注国务院国资委于2013年5月10日发布并实施的《企业国有资产评估项目备案工作指引》第三十一条规定的特殊审核要求，即“审核境外评估及估值机构出具的评估或估值报告，应当关注其是否明示了所依据的评估准则，是否合理参考了境内评估准则及要求。评估或估值结果是否以人民币为计量币种。使用其他币种计量的，是否注明了该币种与人民币在评估基准日的汇率。如果评估或估值结果为区间值的，应关注是否在区间之内确定了一个最大可能值，并说明确定依据”。

       综上，在转让境外产权时，央企应当履行评估或者估值手续，并以经备案的评估或者估值结果为基准确定交易对价。在实践中要特别注意将上述定价要求体现在交易文件中，特别是在有回购安排、买出/卖出安排的交易中的处理。

      根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第十一条规定“境外国有产权转让等涉及国有产权变动的事项，由中央企业决定或者批准，并按国家有关法律和法规办理相关手续。其中，中央企业重要子企业由国有独资转为绝对控股、绝对控股转为相对控股或者失去控股地位的，应当报国资委审核同意”。

      因此，境外国有产权转让还需考虑上述审批要求，并在交易文件中作出相应规定。

      根据《中央企业境外国有产权管理暂行办法》第八条规定，中央企业境外企业因产权转让等原因不再保留国有产权的，应当由中央企业统一向国资委申办产权登记。

综上，国企在退出境外投资的相关交易文件拟定和谈判中应充分考虑中国法下的前置审批/定价要求，以及交割后的各项备案、登记手续，以确保交易顺利完成的同时，满足各项合规要求。

* 本简析目的仅为帮助客户及时了解相关司法管辖区法律及实务的最新动态和发展，仅供参考，不应被视为任何意义上的法律意见或法律依据。