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关于做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作的通知

各科创板上市公司：

为做好科创板上市公司2021年年度报告披露工作，上海证券交易所（以下简称本所）现就有关事项通知如下。

一、总体要求

科创板公司年报应当充分披露对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，真实、准确、完整地反映公司的实际情况，结合公司特点以简明清晰、通俗易懂的方式披露信息，切实提升信息披露的有效性，保护投资者利益。

科创板公司应当认真学习并严格执行《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2021年修订）（以下简称《年报准则》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（2020年12月修订）（以下简称《科创板上市规则》）以及《科创板上市公司自律监管指南第9号——财务类退市指标：营业收入扣除》（以下简称《营业收入扣除指南》）等规则，按照中国证监会和本所关于年报编制的有关规定，做好本次年报的编制、报送和披露工作。公司董事、监事、高级管理人员应当诚实守信、勤勉尽责，依法履行审议程序，保证公司年报披露信息的真实、准确、完整。

年审会计师应当严格按照会计、审计准则的要求，独立履职，勤勉尽责，规范执业，发表恰当的审计意见。结合科创板公司行业、经营、治理等特点，强化内部控制测试，设计有针对性的审计程序，关注新业务模式下的收入确认和计量，研发支出的认定和归集；关注大客户依赖和海外业务占比高可能涉及的财务数据真实性问题；结合外部经济环境和内部经营情况，关注资产减值等重大会计估计，以及股份支付、金融工具等复杂会计核算的审计；关注尚未盈利的公司运用持续经营假设的适当性，获取充分适当的审计证据。

科创板公司应当加强与年审会计师的沟通，积极配合年审会计师实施风险评估及进一步审计程序，提供充分、必要的资料。尤其是在资金往来、对外担保、重大非常规交易、会计估计以及信息系统等审计重点领域，积极为年审会计师提供必要的工作条件和协助，确保审计工作顺利推进。

二、披露时间要求

（一）年报披露时间

凡在2021年12月31日前上市的科创板公司，均应当于2022年4月30日前完成本次年报的披露工作。在2022年1月1日至4月30日期间新上市的公司，如在上市公告书中未披露2021年年度定期报告的主要会计数据及财务指标的，也应当于2022年4月30日前披露2021年年报。

科创板公司预计无法在2022年4月30日前完成本次年报披露工作的，应当在2022年4月15日前向本所提交书面说明，并公告不能如期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。本所将按照《科创板上市规则》的规定对公司股票及其衍生品种实施停牌，并按有关规定处理。

（二）年度业绩预告、业绩快报披露时间

科创板公司应当按照《科创板上市规则》第6.2.1条的规定，于2022年1月31日前披露业绩预告（根据春节休市安排，公告最晚提交日为1月28日）。

科创板公司预计不能在2022年2月28日前披露本次年报的，应当在2022年2月28日前按照《科创板上市规则》第6.2.5条、第6.2.6条的规定披露业绩快报。

三、年报披露重点事项要求

（一）关于科创属性

科创板公司应当按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第3号——科创属性持续披露及相关事项》，在年报中持续披露与公司科创属性相关的事项。结合所属行业特点、主要技术门槛及产业链上下游，充分披露核心技术及其先进性，科研实力和成果，主要在研项目进展、应用前景、可能存在的重大风险以及重大不确定性，以及报告期内研发投入情况、核心技术人员认定及离职情况等信息。

（二）关于募集资金使用情况

科创板公司应当合理使用募集资金，持续推进募投项目，确保募集资金重点投向科技创新领域，在年报“重要事项”章节以及《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》中具体披露报告期内募集资金使用和募投项目进展情况。对于存在募投项目变更、募集资金投入不及预期等情形的，应当重点披露原因及合理性。年审会计师事务所应当对公司募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，保荐机构应当出具专项核查报告。

（三）关于经营业绩变化及风险

科创板公司上市至今尚未盈利、存在累计未弥补亏损、出现业绩大幅下降或者亏损的，应当高度关注业绩风险，恰当地进行会计处理，如实反映业绩情况，并按照《科创板上市规则》的规定披露具体原因，充分提示风险。公司年报与招股说明书披露信息存在重大差异的，应当披露产生差异的原因，并说明合理性。

科创板公司应当按照重要性原则，识别可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素，以及上市前后发生的重大变化，包括但不限于核心竞争力风险、经营风险、行业风险、宏观环境风险等风险以及业务模式、主要客户等变化，并在年报“管理层讨论与分析”章节中充分披露。

（四）关于公司治理和内部控制

科创板公司应当按照《年报准则》要求，披露公司治理基本情况，按照《中国证监会关于开展上市公司治理专项行动的通知》（证监办发【2020】69号）的要求，强化公司治理底线约束，在年报“公司治理”章节专门披露治理专项行动自查问题整改情况。尚未完成整改的公司应专门披露具体情况、原因和整改计划，向投资者充分揭示问题和风险。

存在特殊表决权安排、协议控制架构、红筹架构等公司治理特殊安排的科创板公司，应当在年报“公司治理”章节披露相关安排在报告期内的实施和变化情况、调整适用信息披露规则和持续监管规定的情况、股东权利保护情况等。

科创板公司应当披露董事会对内部控制的自我评价报告以及年审会计师出具的内部控制审计报告，重点关注内部控制自我评价报告缺陷的确定标准及合理性，是否全面覆盖上市公司内部控制相关问题，以及与内部控制审计报告的差异原因及合理性。

（五）关于ESG信息

科创板公司应当在年度报告中披露环境、社会责任和公司治理（ESG）相关信息，并视情况单独编制和披露ESG报告、社会责任报告、可持续发展报告、环境责任报告等文件。公司披露相关报告的，董事会应当单独进行审议，并在本所网站单独披露。

科创50指数成份公司应当在本次年报披露的同时披露社会责任报告；已披露ESG报告的，可免于单独披露社会责任报告。本所鼓励其他有条件的科创板公司，在本次年报披露的同时披露ESG报告或社会责任报告。披露ESG报告或社会责任报告的公司，应当在报告中重点披露助力“碳达峰碳中和”目标、促进可持续发展的行动情况。

（六）关于退市风险警示相关事项

科创板公司预计“营业收入+净利润”“净资产”等指标将触及《科创板上市规则》第12.4.2条相关情形，其股票可能被实施退市风险警示的，应当按照《科创板上市规则》第12.4.4条规定，于2022年1月31日前（根据春节休市安排，公告最晚提交日为1月28日），在披露业绩预告的同时披露股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告，并在披露本次年报前至少再披露两次风险提示公告。

科创板公司不得通过虚增或提前确认收入，违规采用总额法确认收入等方式虚增营业收入；不得通过突击确认资产交易，应计提不计提资产减值，前期大额资产减值在当期转回，滥用会计差错更正、会计政策变更或会计估计等方式虚增净利润；不得通过调节非经常损益等方式规避退市；不得突击达成明显缺乏商业合理性、可能附有前提条件的债务豁免或资产捐赠，实现净资产精准转正规避退市；不得在破产重整方案实施的重大不确定性消除前，提前确认债务重组收益等。

2021年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值的公司，应当按照《营业收入扣除指南》要求扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入，并在年度报告中披露营业收入扣除情况及扣除后的营业收入金额。年审会计师事务所应当就公司营业收入扣除事项是否合规及扣除后的营业收入金额出具专项核查意见。

（七）关于企业会计准则执行

科创板公司应当认真学习并执行中国财政部和证监会发布的会计准则和财务信息披露规则，特别是新发布的企业会计准则及准则解释以及《监管规则适用指引——会计类第1号》《监管规则适用指引——会计类第2号》等规则，并严格落实有关规定，做好2021年年度财务报表编报工作。

对于收入确认与计量、重大非常规交易、股权投资和金融资产分类与确认、资产减值、资产处置损益、公允价值计量及非经常性损益认定、关联交易、合并报表范围等重点领域，认真研判交易的商业实质和业务流程，正确运用会计准则进行处理，并按照财务信息披露规则及时、准确、完整地披露相关信息。

（八）关于业绩说明会

2021年12月31日前上市的科创板公司，应当积极在本次年报披露后召开业绩说明会，对公司所处行业状况、发展战略、生产经营、财务状况、募集资金管理与使用情况、存在风险与困难等投资者关心的内容进行说明，加强与投资者之间的互动交流，帮助投资者了解公司情况。本所鼓励2022年新上市的科创板公司召开业绩说明会。原则上，公司董事长（或者总经理）等主要负责人应当亲自参加业绩说明会。

特此通知。

科创板公司管理部

二〇二二年一月十八日