上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規則適用指引第1號——審核關注事項（試行）（2023年修訂）

第一章  總 則

第一條 爲了規範公開募集基礎設施證券投資基金（以下簡稱基礎設施基金）上市審核和基礎設施資産支持證券挂牌條件確認業務，保護投資者合法權益，根據《證券法》《證券投資基金法》《公開募集基礎設施證券投資基金指引（試行）》（以下簡稱《基礎設施基金指引》）、《證券公司及基金管理公司子公司資産證券化業務管理規定》（以下簡稱《資産證券化業務管理規定》）、《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金(REITs)業務辦法（試行）》（以下簡稱《基礎設施基金業務辦法》）等法律、行政法規、部門規章、規範性文件（以下統稱法律法規）以及上海證券交易所（以下簡稱本所）相關業務規則，制定本指引。

第二條 基金管理人向本所申請基礎設施基金上市審核、資産支持證券管理人向本所申請基礎設施資産支持證券挂牌條件確認事宜，適用本指引。本指引未作規定的，適用中國證券監督管理委員會（以下簡稱中國證監會）和本所的其他規定。

本指引所稱基礎設施基金、基礎設施資産支持證券是指符合《基礎設施基金指引》規定的基金産品和資産支持證券。

第三條 本所對基礎設施基金上市和基礎設施資産支持證券挂牌出具的意見，不表明本所對基礎設施基金的投資風險或者收益等作出判斷或者保證。投資者應當自主判斷基礎設施基金投資價值，自主做出投資决策，自行承擔投資風險。

第二章  一般規定

第一節 業務參與機構

第四條 擬任基金管理人應當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》和《基礎設施基金指引》規定的條件。

擬任資産支持證券管理人應當符合《資産證券化業務管理規定》規定的條件，且與擬任基金管理人存在實際控制關係或者受同一控制人控制。

除特別規定外，本指引所稱管理人包括基金管理人和資産支持證券管理人。

第五條 擬任基金托管人應當符合《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》和《基礎設施基金指引》規定的條件，且與資産支持證券托管人爲同一主體。

第六條 原始權益人應當符合下列條件：

（一）依法設立且存續；

（二）享有基礎設施項目完全所有權或者經營權利，不存在重大權屬糾紛或者爭議；

（三）信用穩健，內部控制制度健全，具有持續經營能力；

（四）最近3年（未滿3年的自成立之日起，下同）不存在重大違法違規記錄，不存在因嚴重違法失信行爲被有權部門認定爲失信被執行人、失信生産經營單位或者其他失信單位幷被暫停或者限制融資的情形；

（五）中國證監會和本所規定的其他條件。

第七條 原始權益人向基礎設施基金轉讓項目公司股權，應當符合地方政府性債務管理的規定，不得新增地方政府隱性債務。

原始權益人通過轉讓基礎設施項目取得的回收資金用途應當符合國家産業政策。

第八條 委托外部管理機構運營管理基礎設施項目的，外部管理機構應當符合《基礎設施基金指引》規定幷符合下列條件：

（一）具有持續經營能力；

（二）最近3年不存在重大違法違規記錄；

（三）中國證監會和本所規定的其他條件。

第九條 管理人聘請財務顧問、會計師事務所、律師事務所、評估機構等專業機構，應當遵循最少必需原則，精簡産品結構，降低運營成本。相關專業機構應當符合《基礎設施基金指引》規定的條件。

資産支持證券管理人可以與基金管理人聘請相同的專業機構。

原始權益人聘請的財務顧問等專業機構應當具有依法從事相關金融業務的資質。

第十條 管理人應當核查幷披露業務參與機構之間的關聯關係、潜在利益衝突，幷設置合理充分的風險防控措施。

第二節 基礎設施項目

第十一條 基礎設施項目應當符合下列條件：

（一）權屬清晰，資産範圍明確，原則上應當依照規定完成相應權屬登記。

（二）不存在法定或者約定的限制轉讓、抵押、質押的情形，主管機關或者相關權利方同意轉讓的除外。

（三）不存在抵押、質押等他項權利設定，基礎設施基金成立後能够解除他項權利的除外。

（四）基礎設施資産已通過竣工驗收，工程建設質量和安全標準符合相關要求，原則上已按照投資建設時的規定履行規劃、用地、環評等審批、核准、備案、登記以及其他依據法律法規應當辦理的手續。

（五）基礎設施資産的土地實際用途原則上應當與其規劃用途、權證所載用途相符。存在差异的，律師應當對實際用途是否符合法律法規和相關政策進行核查幷發表明確意見；管理人應當充分揭示風險，幷設置相應的風險緩釋措施。

（六）基礎設施資産涉及經營資質的，相關經營資質或者經營許可應當合法、有效。經營資質或者經營許可在基礎設施基金和資産支持證券存續期內存在展期安排的，管理人應當披露具體安排，幷按照規定或者主管機關要求辦理展期手續。

（七）中國證監會和本所規定的其他條件。

第十二條 基礎設施項目公司應當符合下列條件：

（一）依法設立且存續；

（二）財務會計制度和財務管理制度規範；

（三）合法持有基礎設施項目相關資産；

（四）中國證監會和本所規定的其他條件。

第十三條 管理人原則上應當提供幷披露基礎設施項目最近3年和一期的財務報告和審計報告。無法提供的，應當說明理由，提供幷披露最近1年和一期的財務報告和審計報告；相關材料仍然無法提供的，應當提供幷披露基于歷史運營經驗和合理假設編制的最近1年和一期經審計的備考財務報表。

第十四條 基礎設施項目現金流應當符合下列條件：

（一）基于真實、合法的經營活動産生，價格或者收費標準符合相關規定（如有）。

（二）符合市場化原則，不依賴第三方補貼等非經常性收入。

（三）具有持續性和穩定性，最近3年（不滿3年的，自開始運營起，下同）未出現不合理的异常波動。

（四）來源合理分散，直接或者穿透後來源于多個現金流提供方。因商業模式或者經營業態等原因，現金流提供方較少的，重要現金流提供方應當資信情况良好，財務狀况穩健。

（五）最近3年平均淨利潤或者經營性淨現金流爲正。

（六）中國證監會和本所規定的其他條件。

第十五條 基礎設施項目運營情况應當符合下列條件：

（一）具備成熟穩定的運營模式，運營收入有較好增長潜力；

（二）運營時間原則上不低于3年，投資回報良好；

（三）産業園區、倉儲物流、數據中心等依托租賃收入的，最近3年總體出租率較高，租金收繳情况良好，主要承租人資信狀况良好、租約穩定，承租人行業分布合理；

（四）收費公路、污水處理等依托收費收入的，最近3年運營收入較高或者保持增長，使用者需求充足穩定，區域競爭優勢顯著；

（五）中國證監會和本所規定的其他條件。

第十六條 管理人應當披露基礎設施項目報告期內關聯交易情况，幷結合關聯交易定價對基礎設施項目運營的獨立性和穩定性進行核查幷發表明確意見。

相關交易延續至基礎設施基金存續期間的，管理人應當分析關聯交易的合理性、必要性和潜在風險，對關聯交易的公允性和獨立性進行核查幷發表明確意見，充分揭示風險。

第十七條 管理人應當充分揭示基礎設施項目可能存在的資産滅失、運營收入波動、不動産價格波動、利益衝突、利益輸送等風險事項，幷設置相應風險緩釋措施，保障投資者權益。

第三節 評估與現金流

第十八條 評估機構原則上應當以收益法作爲基礎設施項目評估的主要估價方法，充分考慮不可抗力因素的影響，幷在評估報告及其附屬文件中披露評估過程和下列影響評估的重要參數：

（一）土地使用權或者經營權的剩餘期限；

（二）主要固定資産的使用壽命；

（三）運營收入；

（四）運營成本；

（五）運營淨收益；

（六）資本性支出；

（七）未來現金流預期；

（八）折現率；

（九）其他應當披露的重要參數。

管理人應當披露基礎設施項目的評估情况、定期和不定期評估安排。

第十九條 管理人應當披露基礎設施項目報告期內現金流構成、集中度、波動情况等，幷分析現金流的獨立性和穩定性。

現金流來源集中度較高的，管理人應當進行風險提示，幷披露重要現金流提供方的經營情况和財務狀况。

現金流波動較大的，管理人應當分析波動原因和合理性，充分揭示風險，幷設置相應的風險緩釋措施。

第二十條 基金管理人應當提交幷披露經會計師事務所審閱的可供分配金額測算報告。

可供分配金額測算應當遵循合理、謹慎的原則，充分考慮宏觀和區域經濟發展、可比項目、項目業態和用途、運營情况和未來調整安排、重大資本性支出、稅費安排、周邊生態環境和競爭環境等因素的影響。

第二十一條 管理人應當披露評估報告與可供分配金額測算報告對基礎設施項目現金流預測結果的差异情况。差异比例超過5%的，管理人應當披露原因，幷對相關評估和測算的合理性進行核查幷發表明確意見。

第二十二條 管理人應當披露基礎設施項目未來大修支出等資本性支出安排及其合理性，以及資本性支出對基礎設施基金存續期內可供分配金額的影響。

管理人按照前款規定進行披露時，應當重點說明基礎設施基金存續期內項目大修支出與歷史水平（如有）是否具有延續性、與運營年限是否匹配等。

第二十三條 資産支持專項計劃（以下簡稱專項計劃）的基礎資産現金流歸集路徑應當清晰明確，管理人應當披露賬戶設置和現金流自産生至當期分配給基礎設施基金期間在各賬戶間的劃轉安排等。

項目公司基本戶、運營收支賬戶等銀行賬戶原則上應當在基金托管人處開立。在其他商業銀行開立的，管理人應當充分說明和論證必要性，幷設置合理的資金閉環管理安排，提高資金歸集頻率，明確現金流歸集和劃轉情况的定期核查安排，防範現金流混同，保證資金安全。

第四節 産品設計

第二十四條 基礎設施基金應當持有基礎設施資産支持證券全部份額，資産支持證券應當持有基礎設施項目公司全部股權。基礎設施基金通過資産支持證券和項目公司等載體取得基礎設施項目完全所有權或者經營權利。

第二十五條 基礎設施基金名稱與資産支持證券名稱應當規範清晰，表明基金的類別和投資特徵，不存在損害國家利益、社會公共利益，欺詐、誤導投資者，或者其他侵犯他人合法權益的內容。

第二十六條 管理人應當合理確定基礎設施基金和資産支持證券的期限。基礎設施資産支持證券期限應當與基礎設施項目土地使用權或者經營權的剩餘期限、主要固定資産的使用壽命等相匹配，基礎設施基金期限不得短于基礎設施資産支持證券期限。

管理人可以通過續期機制、持有人會議决議等方式延長期限，幷披露期限調整安排和决策機制。

第二十七條 基金管理人應當結合産品規模、原始權益人參與戰略配售比例等情况合理確定戰略配售比例，保證首次發售上市後流通份額適度充裕。

第二十八條 基金管理人應當設置二級市場异常波動風險防控安排，充分做好二級市場异常波動和解除禁售等風險提示。

第二十九條 基礎設施基金存續期間，基礎設施項目擬對外借款的，管理人應當核查幷披露下列事項：

（一）對外借款類型、金額、比例、用途、增信方式、涉及的抵押或者質押等權利限制情况，充分說明對外借款的必要性；

（二）對外借款償還安排和風險應對措施，審慎評估對外借還款對基礎設施項目持續穩定運營，以及基礎設施基金可供分配現金流的影響，確保可供分配現金流持續穩定，幷充分揭示風險。

第三十條 基金經理應當具備專業勝任能力，基礎設施基金應當由工作背景、管理經驗相匹配的基金經理管理。

基金經理存在兼任情形的，基金管理人應當充分論證基金經理的專業勝任能力和兼任安排的合理性。

第三十一條 基金管理費收取應當遵循基金管理人統籌收支的基本原則，原則上由基金管理人整體安排幷進行信息披露。管理人應當在基金合同、專項計劃說明書、外部運營管理協議等文件中約定費用支付標準和支付路徑。

基金管理費、財務顧問費水平應當合理，能够覆蓋展業成本，不得以明顯低于行業定價水平等不正當競爭方式招攬業務。管理人和外部管理機構費用收取應當根據各自工作職責合理確定，具體收取方式按照相關協議約定執行。

外部管理機構收取的基礎費用應當結合基礎設施項目歷史運營成本情况等合理確定，收取的浮動報酬應當與基礎設施項目運營業績表現挂鈎，能够有效體現激勵與約束。

第五節 交易安排

第三十二條 專項計劃的基礎資産應當符合下列條件：

（一）資産範圍和權利內容界定清晰，具有明確的法律法規依據。

（二）合法合規。涉及債權的，債權應當真實有效，符合法律法規規定。律師應當對債權的真實性、合法性和有效性進行核查幷發表明確意見。

（三）權屬清晰。從第三方受讓所得的，原始權益人應當已經支付轉讓對價或者明確轉讓對價支付安排，且轉讓對價公允，已完成登記、批准、備案或者其他手續（如需）。律師應當就轉讓的公允性、合法性和有效性進行核查幷發表明確意見。

（四）不存在抵押、質押等權利限制，專項計劃成立後使用募集資金償還債務，能够解除相關限制的除外。

（五）不存在法定或者約定的限制轉讓、抵押、質押的情形，主管機關或者相關權利方同意轉讓的除外。

（六）中國證監會和本所規定的其他條件。

第三十三條 專項計劃基礎資産的轉讓應當符合下列條件：

（一）轉讓應當合法、有效，存在附屬權益的，應當一幷轉讓。

（二）依照法律法規的規定辦理基礎資産轉讓批准、登記手續。法律法規沒有要求辦理登記或者暫時不具備辦理登記條件的，應當采取有效措施，維護基礎資産安全。

（三）基礎資産涉及債權的，應當按照規定通知債務人債權轉讓事項。

（四）結合基礎設施基金詢價、定價情况合理確定基礎資産轉讓對價，確保轉讓對價公允。

（五）中國證監會和本所規定的其他條件。

第三十四條 管理人應當披露基礎設施基金存續期間以及清算時可能面臨的基礎設施項目限制轉讓的情形，充分揭示風險，幷設置風險緩釋措施。

第三十五條 基礎設施基金設置專項計劃以外特殊目的載體（SPV）的，基金管理人應當詳細披露相關安排的必要性，明確SPV注銷安排，充分揭示風險，幷設置有效的風險防控措施。

第三十六條 基礎設施基金購入基礎設施項目的，基金管理人應當及時披露交割審計報告、購買基礎設施項目實際支付的對價、購買的基礎設施項目的資産和負債情况、交割日後尚需以基金財産向原始權益人支付或者收取與本次資産交易相關的價款情况。

第三十七條 基金管理人應當按照《基礎設施基金指引》等規定在基金合同中明確基金合同終止的情形。

基金合同終止或者基金清算涉及基礎設施項目處置的，管理人應當披露基礎設施項目處置的觸發情形、决策程序、處置方式和流程以及相關信息披露安排等。

第六節 運作管理安排

第三十八條 基金管理人應當披露基金份額持有人會議規則，基金份額持有人通過基金份額持有人會議行使權利的範圍、程序，基金份額持有人會議的召集、通知、决策機制、會議記錄和信息披露等重要事項。

第三十九條 資産支持證券管理人應當披露基礎設施資産支持證券存續期間，資産支持證券持有人行使權利的有關安排。

第四十條 基金管理人應當明確約定幷披露其按照《證券投資基金法》《公開募集證券投資基金運作管理辦法》《基礎設施基金指引》《基礎設施基金業務辦法》等有關規定履行基礎設施項目運營管理職責的相關安排和機制。

第四十一條 資産支持證券管理人應當明確約定幷披露其按照《資産證券化業務管理規定》等有關規定履行基礎設施項目運營管理職責的相關安排和機制。

第四十二條 基金管理人委托外部管理機構運營管理基礎設施項目的，應當符合《基礎設施基金指引》等有關規定，明確約定幷披露外部管理機構的解聘、更換條件和流程、履職情况評估、激勵機制等安排。

基金管理人應當明確約定有效的外部管理機構激勵約束安排，督促外部管理機構更好地履行相關職責，切實保護投資者利益。

存在外部管理機構同時向基礎設施基金以外的其他機構提供同類基礎設施項目運營管理服務情形或者安排的，基金管理人可以要求外部管理機構設立獨立機構或者獨立部門負責本基礎設施項目的運營管理，幷采取充分、適當的措施避免可能出現的利益衝突。基金管理人應當對相關措施的合理性、充分性和可行性進行核查幷發表明確意見。

第四十三條 基金管理人管理多個相同類型基礎設施基金的，應當披露在同類項目運營管理、擴募安排、决策機制等方面的利益衝突防範機制，幷充分揭示風險。

第三章 産業園區

第四十四條 産業園區項目涉及的土地使用權原則上應當以出讓等有償使用方式取得。

第四十五條 産業園區項目涉及的固定資産報建手續、不動産權證書、融資合同、政策文件、土地出讓合同等應當不存在對基礎設施項目的土地、資産、股權等轉讓限制。存在轉讓限制的，主管機關或者相關權利方應當對項目以轉讓全部股權方式發行基礎設施基金無异議。管理人和律師應當對相關事項進行核查幷發表明確意見。

第四十六條 産業園區項目資産範圍包含配套設施的，管理人應當披露配套設施估值、現金流占比及其入池的合理性。

第四十七條 産業園區項目涉及的租賃合同應當合法有效，幷符合相關登記備案的管理規定。

租賃合同未按照規定辦理登記備案手續的，管理人應當披露原因，充分揭示風險，幷設置風險緩釋措施。

第四十八條 産業園區項目重要現金流提供方的行業屬性應當與園區規劃相符。存在差异的，管理人應當結合相關産業政策文件、主管機關意見等披露下列內容：

（一）租戶行業屬性與園區規劃不相符的原因以及是否符合相關法律法規和政策文件的要求；

（二）行業屬性與園區規劃不相符的租戶提供的收入占比；

（三）對基礎設施基金的影響，包括産業園區項目運營的合法合規性、相關稅收優惠的可持續性（如有）、換租風險等，充分揭示風險，幷設置風險緩釋措施。

第四十九條 産業園區項目租戶涉及政府類機構的，其運營應當符合市場化原則。

管理人應當結合政府類租戶在租金價格、支付安排等方面與其他租戶的對比情况，對産業園區項目運營是否符合市場化原則進行核查幷發表明確意見。

管理人應當結合政府類租戶的租賃面積、租約期限等，對産業園區項目運營的穩定性進行核查幷發表明確意見。

第五十條 管理人應當披露産業園區項目的下列基本情况：

（一）園區類型；

（二）所在區位；

（三）運營模式；

（四）運營年限；

（五）建築面積與可供出租或者經營使用面積；

（六）投保情况；

（七）周邊競爭園區；

（八）本所要求披露的其他信息。

第五十一條 管理人應當披露産業園區項目報告期內的下列經營情况：

（一）租金水平以及與周邊可比物業租金水平對比情况、租金增長率、租金收繳率和租金支付結算方式等；

（二）出租率、租戶分布和集中度、租賃合同期限分布、免租期協定（如有）、關聯交易占比等；

（三）運營收入以及各類收入占比、成本支出以及各類成本占比、相關稅金和費用、運營淨收益等。

産業園區項目各年度出租率、租金增長率、租金收繳率等指標波動較大的，管理人應當披露變動原因。

産業園區項目出租率、租金水平存在明顯上漲情形的，管理人應當披露原因、合理性及其可持續性，進行核查幷發表明確意見。

第五十二條 在本指引第十三條規定的報告期內，因不可抗力或者産業政策等原因導致産業園區項目租金收入下降的，管理人可以延長歷史運營數據的披露期限。歷史運營數據披露期限延長的，租金增長率、收入增長情况等體現年度增長情况的數據可以不包括异常年份數據，但應當至少包括3年和一期的數據。

第五十三條 評估機構應當合理審慎確定影響評估結果的重要參數，包括收益年限、租金價格、出租率、租金增長率、折現率等。

管理人應當披露産業園區項目的評估參數設定依據、評估過程、評估結果、資本化率（CapRate）等評估情况。

管理人應當結合産業園區項目情况對評估方法和參數的合理性進行核查，幷按照下列要求就相關事項發表明確意見：

（一）結合區域總體規劃是否存在重大調整、建築設計功能是否滿足使用至土地使用權到期日等，說明收益年限參數指標選取的合理性；

（二）結合産業園區項目歷史運營情况、已簽訂租約情况、市場同類可比項目情况等，說明估值參數指標設置的合理性。

第五十四條 管理人應當披露産業園區項目報告期內租金减免情况，幷說明减免安排對歷史現金流的影響。

基礎設施基金存續期間産業園區項目預計存在租金减免情形的，管理人應當充分揭示風險，幷設置風險緩釋措施。針對産業政策鼓勵但未强制要求的租金减免情形，管理人應當明確租金减免在基金治理層面的决策機制。

第五十五條 産業園區項目存在重要現金流提供方的，管理人應當披露重要現金流提供方的租約期限、合同續簽安排、承租面積占比和租金占比等租賃情况。

來自重要現金流提供方的收入占比超過50%的，管理人應當結合重要現金流提供方的業務模式、資信情况等，對産業園區項目運營的穩定性進行核查幷發表明確意見，充分揭示風險，幷設置風險緩釋措施。

第五十六條 管理人應當對基礎設施基金存續期間産業園區項目是否存在重要租戶換租、集中換租風險進行核查，充分揭示風險，幷設置風險緩釋措施。

産業園區項目根據租戶定制化需求建設的，管理人應當審慎評估相關租戶換租對産業園區項目運營、空置率、大額費用支出的影響，充分揭示風險，幷設置風險緩釋措施。

第五十七條 管理人應當披露産業園區項目所涉及的投資協議是否存在項目運營的投資强度、産出强度和稅收强度等經濟指標約束和相關承諾。存在經濟指標約束的，管理人應當披露可能存在的違約風險和風險緩釋措施。

原始權益人應當明確說明産業園區項目是否存在經濟指標約束及其相關違約責任（如存在）。

第五十八條 管理人應當披露産業園區項目房産稅、城鎮土地使用稅、企業所得稅等稅收優惠政策的情况，幷結合未來稅收優惠政策的變動情况，說明前述事項對基礎設施基金未來現金流的影響。

第五十九條 外部管理機構存在同業競爭情况的，基金管理人應當通過協議明確對外部管理機構的約束機制，防範同業競爭和利益衝突，保障投資者利益。

基金管理人可以約定産業園區項目具有優先租賃權以及外部管理機構損害優先租賃權的補償安排等利益衝突的緩釋措施。

第六十條 産業園區基礎設施基金涉及的投資性房地産原則上應當采用成本法進行會計計量。

存續期間，投資性房地産按照成本法計量的賬面價值與評估值差异較大的，可以調整會計計量方法，基金管理人應當在基金合同等文件中約定會計計量方法的調整安排和决策機制。

第四章  收費公路

第六十一條 收費公路項目資産應當包括收費公路經營權和歸屬于原始權益人的相關資産。

前款所稱收費公路經營權，應當包括收費公路收費權和符合本指引第十一條要求的服務區等附屬設施經營權，可以包括廣告經營權。前款所稱相關資産，原則上應當包括收費公路土地使用權、收費站不動産所有權、附屬設施所有權等。

第六十二條 管理人應當披露收費公路項目經營權依據和經營權範圍。

前款所稱經營權依據包括有權機關的法律政策文件或者經營權協議等，經營權範圍包括經營期限、收費安排等。

第六十三條 收費公路項目的轉讓應當符合有關法律法規和政策文件要求。收費公路項目所涉及的固定資産報建手續、特許經營權協議、不動産權證書、融資合同、主管機關政策文件、土地出讓合同等應當不存在對基礎設施項目的土地、資産、股權等轉讓限制。存在轉讓限制的，主管機關或者相關權利方應當對項目以轉讓全部股權方式發行基礎設施基金無异議。管理人和律師應當對相關事項進行核查幷發表明確意見。

第六十四條 收費公路項目的通行費、廣告費等收費標準應當符合主管機關的規定。存在分路段、分車型、分時段、分出入口、分方向、分支付方式等差异性收費標準的，管理人應當合理評估幷披露差异性收費對現金流的影響。

第六十五條 管理人應當披露收費公路項目報告期內經營情况，包括各年度車流量、車流量增長率、車流量複合增長率、通行費收入、其他業務收入明細、經營性淨現金流等。

經營情况波動較大的，管理人應當披露變動原因。

管理人應當披露實際交通量與收費公路項目可行性研究報告預測交通量的差异情况。差异超過5%的，應當披露原因。

第六十六條 在本指引第十三條規定的報告期內，因不可抗力等影響導致收費公路項目收入下降的，管理人可以延長歷史運營數據的披露期限。歷史運營數據披露期限延長的，車流量複合增長率、收入增長情况等體現年度增長情况的數據可以不包括异常年份數據，但應當至少包括3年和一期的數據。

第六十七條 管理人應當披露現行規劃內的其他收費公路、鐵路、國省縣公路幹道等競爭性交通設施項目對收費公路項目運營的影響，充分揭示風險，設置風險緩釋措施。

第六十八條 評估機構應當合理審慎確定影響評估結果的重要參數，結合收費公路項目歷史運營時間、歷史經營收入、區域經濟增長水平、常住人口增長率、民用汽車保有量增長率、與貨運汽車相匹配的産業經濟發展情况（如有）、産業增長率、未來競品設施的修建情况等因素合理確定剩餘運營期限、車型構成和比例、車流量增長率、人工成本和養護支出、折現率等。

管理人應當披露收費公路項目的評估情况，包括評估參數設定依據、評估過程、評估結果和基金存續期內內部收益率（IRR）等，幷對評估方法和參數的合理性發表明確意見。

第六十九條 管理人應當披露收費公路項目報告期內收費减免情况，幷說明减免安排對歷史現金流的影響。

基礎設施基金存續期間收費公路項目預計存在收費减免情形的，管理人應當充分揭示風險，幷設置風險緩釋措施。針對政策鼓勵但未强制要求的收費减免情形，管理人應當明確收費减免在基金治理層面的决策機制。

第七十條 管理人應當結合實際運營交通量占最大交通承載量比例情况、道路服務水平、區域經濟發展、未來交通量增長情况、運營期限等，評估收費公路項目未來是否存在通過擴能改造等形式延續或者提升道路通行能力的安排。經評估認爲存在的，管理人應當披露相關規劃、計劃方案、風險因素、投資者保護措施等。

第七十一條 管理人應當結合收費公路運營情况、相關政府規劃、特許經營權協議等，評估基礎設施基金存續期間收費公路經營權是否存在被主管機關提前收回的安排。經評估認爲存在的，管理人應當披露投資者利益保護機制，包括擬要求的回購價款與收費公路項目估值之間的關聯性、支付條件、投資者收益率等。

第七十二條 管理人應當核查收費公路項目最近一期的路橋隧全面檢測報告，幷披露收費公路項目路基路面、橋涵隧道等可能存在的隱性質量問題。

原始權益人應當承諾向管理人等提供的安全風險相關資料真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

第七十三條 管理人應當結合特許經營權協議（如有）、收費公路運營權安排、主管機關的管理規定等，披露收費公路運營權到期後相關資産移交安排。

評估機構應當在估值中充分考慮相關移交成本對評估結果的影響。

第五章  附 則

第七十四條 基礎設施基金存續期間擬購入基礎設施項目的，管理人向本所提交的基金産品變更申請和基礎設施資産支持證券相關申請業務參照適用本指引。

第七十五條 本指引相關用語的含義如下：

（一）基礎設施項目是指項目公司、基礎設施資産的統稱。項目公司是指直接擁有基礎設施資産合法、完整産權的法人實體。

（二）重要現金流提供方是指在盡職調查基準日前的一個完整自然年度中，基礎設施資産的單一現金流提供方及其關聯方合計提供的現金流超過基礎設施資産同一時期現金流總額的10%的現金流提供方。

第七十六條 本指引由本所負責解釋。

第七十七條 本指引自發布之日起施行。本所于2021年1月29日發布的《上海證券交易所公開募集基礎設施證券投資基金（REITs）規則適用指引第1號——審核關注事項（試行）》（上證發〔2021〕10號）同時廢止。