沪深交易所征求意见进一步优化互联互通存托凭证业务

2023-06-03 13:17:10 · UDF国际金融 · 沪深证券交易所

为了进一步优化互联互通存托凭证业务机制，切实做好全球存托凭证（GDR）境外上市备案管理与全面实行注册制的衔接，上海证券交易所、深圳证券交易所就境外证券交易所互联互通存托凭证上市交易办法征求意见。

上海证券交易所本次《暂行办法》修订，主要包括以下三个方面：

一是明确境外发行上市GDR应当符合的条件。本所上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市GDR的，除了应当符合《上市公司证券发行注册管理办法》《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》规定的发行条件外，还应当已在本所上市满1年，且申请日前市值不低于人民币200亿元。

二是明确GDR对应新增基础股票发行上市申请的审核安排。按照全面实行注册制的要求，本所发行上市审核机构对上市公司境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核，相关审核程序、机制适用《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》中关于向特定对象发行证券的规定。

三是加强全过程信息披露监管。上市公司在境外发行上市GDR的，应当在履行内部审议程序、向境外有关机构提交发行上市申请、GDR在境外发行上市和募集资金到账等重要时间节点，及时披露进展情况。

深圳证交所本次修订新增 3 条，修订 6 条。修订前《暂行办法》共131 条，修订后共 134 条。

新增 3 条的内容包括：

一是明确 GDR 境内新增基础股票上市条件。上市公司以其境内新增股票为基础证券在境外发行上市全球存托凭证的，应当符合下列条件：（一）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》等规定的发行条件；（二）在本所上市满 1 年，存在重组上市情形的，应当自重组上市完成后满 1 年；（三）发行申请日前 120 个交易日按股票收盘价计算的上市公司平均市值不低于人民币 200 亿元；（四）本所规定的其他条件。（第一百〇五条）

二是明确审核主体及程序。本所发行上市审核机构对境内新增基础股票的发行上市申请文件进行审核。上市公司基础股票发行上市的申请与受理、发行上市审核机构审核、向中国证监会报送审核意见、会后事项、复审、审核中止与终止、审核相关事项等，适用《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规》（以下简称《再融资审核规则》）等关于上市公司向特定对象发行证券的规定。（第一百〇六条）三是明确本所上市公司申请 GDR 境外发行上市重要时点的临时信息披露要求。本所上市公司申请全球存托凭证在境外证券交易所发行上市的，应当在下列时点及时披露进展情况：（一）召开董事会、股东大会审议相关议案；（二）向境外有权机构提交申请文件；（三）境外有权机构受理或者有条件受理；（四）收到境外有权机构问询及上市公司回复；（五）境外有权机构作出审核结果；（六）在境外证券交易所发行GDR 并上市；（七）募集资金到账；（八）其他重要进展情况。（第一百〇七条）

修订 6 条的内容包括：

一是对应完善《暂行办法》的制定依据与适用范围。补充《注册管理办法》作为《暂行办法》的制定依据。补充 GDR基础股票发行上市适用《暂行办法》，未作规定的，适用《再融资审核规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等我所相关规定。（第一条、第二条）

二是扩大监管对象范围。明确发行 GDR 的境内上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人；GDR 对应新增基础股票发行的保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守有关规定，接受本所自律监管，存在违规行为的，本所可以采取自律监管措施和纪律处分。（第三条、第一百二十二条）。

三是其他适应性修订。将新增基础股票上市修改为境内新增基础股票发行上市。（第一百〇四条、第一百〇八条）