中央企業基金業務管理暫行辦法發佈：不得發起設立財務性基金

2023-06-11 10:57:47 · 优维金融空间 · 國資委

中央企業基金業務管理暫行辦法已於近期發佈。

存在下列情形的中央企業原則上不得發起設立產業基金。

1、資產負債率超過國資委規定的行業管控線。

2、集團管控能力弱，基金業務發生重大風險或較大損失。

3、截至上年度末經審計的基金業務整體累計虧損金額超過基金實繳金額的20%。

4、基金管理隊伍能力不足。

5、已設立基金投資效率低，募集資金大量結餘。

6、國資委認定的其他情形。

中央企業應當嚴格規範發起設立專案基金，原則上不得發起設立財務性基金。

中央企業基金業務管理暫行辦法

第一章總則

第一條為推動中央企業私募股權投資基金(以下簡稱基金）業務健康有序發展，有效發揮作用，加強風險防控，根據《中華人民共和國企業國有資產法》等法律法規，制定本辦法。

第二條本辦法適用於國務院國有資產監督管理委員會(以下簡稱國資委)代表國務院履行出資人職責的國家出資企業及其子企業(以下簡稱中央企業)開展的基金業務,具體包括中央企業管理基金和中央企業參與基金。

第三條中央企業管理基金(以下簡稱中央企業基金)是指中央企業設立和管理(實際控制基金管理人），主要投資於非公開交易企業股權的股權投資基金和創業投資基金，不含中央企業所屬持牌金融機構、地方資產管理公司設立的基金。實際控制基金管理人是指中央企業通過投資關係、協議或者其他安排，能夠實際支配基金管理人行為。

中央企業參與基金是指中央企業作為出資人參與出資，不實際控制基金管理人的基金。

第四條實際控制基金管理人應當同時符合以下條件：

（一）中央企業是基金管理人第一大股東且集團合計持股原則上不低於40%。

（二）在董事會擁有與股權比例相應席位並委派董事長，在董事會、投資決策委員會等決策機構中擁有否決權。

（三）基金管理人黨建工作、日常管理、風險管控、監督評價等制度機制納入中央企業整體管理體系。中央企業實際控制的基金管理人一般應當為公司制企業，根據《企業會計準則》要求，符合條件的應當納入合併報表範圍。

第五條中央企業開展基金業務應當遵循以下原則：

（一）堅持加強黨的領導。以習近平新時代中國特色社會主義思想為指導，堅持黨的領導與完善基金治理有機統一，與管資本管隊伍管黨建有機結合,把黨的領導貫穿到基金業務管理全過程，確保黨中央、國務院決策部署落實到位。

（二）堅持促進科技創新。以加快實現高水準科技自立自強為目標,以國家戰略需求為導向,聚焦原創性引領性科技攻關領域，助力中央企業打造原創技術策源地,增強自主創新能力，提高科技成果轉化和產業化水準,推動創新鏈產業鏈資金鏈人才鏈深度融合。

（三）堅持服務實體經濟。以推動高質量發展為主題，把發展著力點放在實體經濟上，充分發揮貼近產業需求的優勢和協同作用，助力中央企業打造現代產業鏈鏈長，加快建設現代化產業體系,支持專精特新企業發展,推動製造業高端化、智能化、綠色化發展和戰略性新興產業融合集群發展，著力提升產業鏈供應鏈韌性和安全水準。

（四）堅持規範有序發展。按照中央企業功能定位和基金使命特點,實施分類管理和差異化監管，嚴格遵守國家法律法規和行業監管要求,健全制度機制，完善治理架構，把控投資方向,守住風險底線。

（五）堅持市場化運作。遵循市場經濟規律和基金行業發展規律，堅持市場化、法治化、專業化原則,有效發揮基金創新投融資機制優勢，不斷提升基金投資運營水準和效果。

第六條中央企業基金分為以下幾類：

（一）國家級基金，是指報經國務院批准由國資委發起的基金。

（二)專項基金，是指為承擔國資央企改革發展等專項任務，國資委發起並指定相關中央企業設立和管理的基金。

（三）產業基金，是指中央企業立足主責主業，重點推動科技創新和關鍵核心技術攻關，超前佈局前沿性、顛覆性、基礎性技術研究，培育戰略性新興產業，開展專業化整合，服務產業轉型升級發展設立和管理的基金。

（四）專案基金，是指中央企業為滿足專案融資等特殊目的需要設立和管理的基金。

（五）財務性基金，是指主要為獲取財務回報設立和管理的基金。

第二章基金發起與設立

第七條國資委堅決貫徹新發展理念，圍繞構建新發展格局和服務國家戰略，國有經濟佈局結構調整，國資央企改革重點任務，聚焦關係國家安全和國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域。

第八條中央企業應當規範發起設立產業基金。

（一）國有資本運營公司必須圍繞自身功能定位和服務中央企業高質量發展要求發起設立產業基金。統籌規劃國家級和專項基金的發起設立。

（二）具備條件的國有資本投資公司、承擔現代產業鏈鏈長、原創技術策源地任務的中央企業(以下簡稱具備條件中央企業），可圍繞企業主責主業、產業鏈建設方向、科技創新攻關領域等發起設立產業基金。

（三）其他企業從嚴控制發起設立產業基金。

第九條存在下列情形的中央企業原則上不得發起設立產業基金。

（一）資產負債率超過國資委規定的行業管控線。

（二）集團管控能力弱，基金業務發生重大風險或較大損失。

（三）截至上年度末經審計的基金業務整體累計虧損金額超過基金實繳金額的20%。

（四）基金管理隊伍能力不足。

（五）已設立基金投資效率低，募集資金大量結餘。

（六）國資委認定的其他情形。

第十條中央企業應當嚴格規範發起設立專案基金，原則上不得發起設立財務性基金。

第十一條中央企業發起設立基金應當以公司制和合夥制為主，除專案基金外，一般不得使用契約制形式。

第十二條中央企業不得違規使用貨款、發行債券等籌集的非自有資金發起設立或出資參與基金，不得通過基金規避監管、增加隱性債務，不得設立保底保收益、附加擔保限制的基金，不得承諾回購其他基金出資人的份額，不得為所屬子企業以外的基金投資企業提供擔保或承擔連帶責任。

第十三條中央企業應當嚴格控制發起設立產業基金的數量和規模，除創業投資基金等情形外，中央企業對發起設立的產業基金，合計存續認繳規模原則上不得超過中央企業集團上年末經審計的合併淨資產的10%。

第十四條中央企業應當審慎出資參與基金,規範出資參與政府投資基金。中央企業出資參與基金應當主要投向服務主責主業、支持供應鏈產業鏈發展等相關方向，嚴格控制為承攬業務出資參與基金。除中央企業設立和管理的國家級基金、專項基金、專案基金外,中央企業對出資參與的基金，合計存續認繳規模原則上不得超過中央企業集團上年末經審計的合併淨資產的3%。

第十五條中央企業發起設立或出資參與基金，應當作為“三重一大”事項履行集團決策程式，按要求列入中央企業年度投資計畫,按規定及時辦理產權登記或國有權益登記。

第十六條中央企業發起設立或出資參與基金,存在下列情形的應當在集團決策後向國資委備案：

（一）國有資本運營公司和具備條件中央企業發起設立認繳規模超過 20 億元或集團合計認繳比例超過30%的產業基金，以及認繳出資超過1億元的參與基金。（設立專案基金不備案）。

（二）其他中央企業發起設立產業基金和出資參與基金。

第十七條中央企業基金管理人引入其他股東，應當把認同黨的領導、支持黨建工作作為選取合作對象重要條件，引入股東應當具有產業或行業較大影響力、較多基金出資份額、較強專業管理能力，能夠為基金提供增值服務。

第十八條中央企業基金章程或合夥協議應當包括基金設立目標、基金規模、存續期限、出資方案、投資領域、決策機制、基金管理人、風險防範、投資退出、管理費收取使用、收益分配和違約責任等具體內容。

第三章資金募集

第十九條中央企業基金應當持續加強資金募集能力，選擇與企業戰略契合度高、對產業發展有深刻理解或重大貢獻、具有較強實力和良好聲譽的投資人開展資金募集。

第二十條中央企業基金出資人享有權益應當與其實際出資相匹配,對長期出資不到位的出資人應當按照基金章程或合夥協議約定依法合理限制其權利或進行基金減資,不得為基金其他出資人墊付出資。

第二十一條中央企業基金應當充分發揮資本放大作用，原則上新設產業基金集團內部合計認繳出資不得高於30%，全部中央企業合計認繳出資不得高於60%，創業投資基金出資可適當提高比例。

第二十二條中央企業參與基金認繳出資原則上不得高於全部認繳出資的20%，參與其他中央企業基金可適當提高比例。

第四章基金投資與退出

第二十三條中央企業基金應當嚴格按照基金章程或合夥協議約定的投資方向和要求開展投資，按規定履行資產評估或估值程式，不得開展明股實債以及違規借貸、擔保業務，不得投向中央企業投資專案負面清單規定的禁止類業務，不得投向保理資產、融資租賃資產、典當資產等類信貨資產、股權或其收(受）益權，不得投資二級市場公開交易的股份有限公司股票、債券、期貨、期權等，嚴格控制投資上市公司非公開發行和交易的普通股、優先股、可轉換債等的規模和比例。

第二十四條中央企業產業基金應當以直投專案為主，投資的子基金只能進行專案直投。鼓勵和引導中央企業產業基金優化投資策略，通過組合投資、控制單、專案持股比例等方式分散風險，積極投資具備核心競爭力、市場前景較好的創業中早期企業。

第二十五條中央企業基金應當建立科學完善的投資決策機制，明確股東大會、合夥人會議、董事會、投資決策委員會等主體在投資決策、投後管理、專案退出等環節的職責許可權。中央企業基金應當對擬投資專案開展全方位盡職調查，基金風控部門應在決策前開展專項風險評估，並作為專案決策的重要參考，未按風險提示意見決策的應當記錄原因。

第二十六條中央企業基金應當科學設定投資條件，注重通過投資協議等形式保障出資權益，認真做好投後管理，持續跟蹤投資專案經營情，有效防範和處置風險。

第二十七條中央企業基金應當統籌規劃基金整體退出安排，合理平滑基金收益,注重基金投資人財務回報與現金流需求。

第二十八條中央企業應當嚴格規範基金投資專案退出到集團和利用關聯基金交易退出的決策程式。對於符合集團戰略的優質專案，合理使用優先購買權。審慎購買其他企業的基金份額，購買或轉讓基金份額時，應當按規定履行必要的決策和資產評估程式。

第二十九條中央企業基金應當嚴格遵守基金存續期限安排。在現有存續期外，確需追加延期的，應當履行集團決策程式，每只基金原則上只能追加延期1次，期限不超過1年，延期後管理費提取比例不高於原比例的50%。

第五章基金管控

第三十條中央企業是基金業務管理主體，應當將發起設立或出資參與基金，以及基金重大投資決策等納入集團“三重一大”範圍。明確基金業務的集團分管負責人和歸口管理部門，建立相互銜接、相互制衡、相互監督的跨部門基金業務管理工作機制，加強基金業務的制度建設、設立和出資、重大專案投資決策、風險防控、合規管理、監督評價等工作。鼓勵符合條件的中央企業設立基金業務管理平臺進行基金中後臺業務集中管理。

第三十一條中央企業應當指導推動中央企業基金管理人及時建立黨的組織、開展黨的工作,探索黨組織發揮作用的途徑和方式，不斷加強政治監督和巡視監督，有效維護國有資產權益，嚴防國有資產流失。

第三十二條中央企業應當健全基金治理結構，嚴禁通過不正當關聯交易進行利益輸送,禁止基金管理人將管理權委託外包，防範內部人控制風險。中央企業應當實際控制使用本企業字型大小或主要依託集團資源開展業務的基金和基金管理人。

第三十三條中央企業應當加強基金和基金管理人高管人員選聘和管理，高管人員應當具備相應的管理和投資能力。符合有關任職回避規定，不得選聘因違反職業道德、操守或者工作嚴重失職。造成重大損失或者惡劣影響的人員。

第三十四條中央企業應當建立派出基金人員履職管理制度，完善向基金和基金管理人派出董事、投資決策委員會成員等人員的授權許可權和工作機制，未按照授權或要求開展工作的，及時進行人員調整。

（一）對於管理基金，中央企業應當派出人員加強基金運營管理,對於中央企業基金投資決策屬於集團“三重一大”範圍的,派出人員應當先行向中央企業報告，在履行集團“三重一大”決策程式後發表意見。

（二）對於參與基金，中央企業應當做到能派盡派，有效使用派出席位，督促派出人員按照授權或要求積極參與基金管理，保障出資權益。

第三十五條中央企業應當建立健全基金業務內控制度體系，加強合規管理和風險管控能力建設，明確基金募投管退和監督審計等關鍵環節的崗位權責和工作要求，加強投資專案合法合規性審查，強化過程管控加強基金業務內控體系有效性監督評價，確保每3年覆蓋全部業務基金。

第三十六條中央企業應當科學設定管理費收取方式和比例，規範管理費使用的範圍、標準、程式等，探索開展預算管理。對資金主要來源於中央企業、主要投向集團內部專案、規模較大的基金或母基金等，應當適當降低管理費收取比例。

第三十七條中央企業應當加強基金業務資訊化管控能力，將資訊化檢測手段嵌入基金業務募投管退全過程，具備條件的應當建立基金業務資訊化管理系統，加強對投資決策、重大投資專案投後管理、專案退出等重點環節的線上監測，有效監控基金運營和投資專案情況，提升基金業務管控水準。

第六章激勵與約束

第三十八條中央企業應當建立利益共用、風險共擔、權責相匹配的激勵與約束機制，激發基金團隊積極性，督導基金實現戰略目標。

第三十九條中央企業應當綜合考慮各類基金特點和資金專案來源等，建立符合企業實際的薪酬體系，健全業績、薪酬雙對標機制，加大績效薪酬比例，防止過高薪酬或平均主義。

第四十條中央企業基金管理人團隊超額收益分配應當綜合管理人團隊在基金業務募投管退各環節的貢獻及整體薪酬水準進行確定，建立超額收益遞延制度，探索回撥機制，不得提前向員工支付未完全退出專案的超額收益。

第四十一條中央企業實施基金管理人員工持股應當符合國家法律法規、有關行業以及國資監管相關規定。國家級基金、專項基金、專案基金和主要投資集團內項目的產業基金，原則上不得開展員工持股。在對涉及團隊人員管理、考核、任免、薪酬等事項進行決策時,團隊應當按規定回避表決或將持股權利委託給中央企業履行。

第四十二條中央企業基金實施員工跟投應當符合國家法律法規、有關行業監管以及國資監管相關規定，不得對專案進行選擇性跟投。主要投資集團外項目的基金，原則上在基金層面跟投。主要投資集團內項目的基金,除創業投資基金外，原則上不得開展跟投。專案基金原則上不得開展跟投。

第七章考核評價與監督

第四十三條中央企業應當加強基金業績考核，注重基金整體業績和長期回報。國家級基金和專項基金加強考核落實國家戰略、推動國資央企改革和完成專項任務等情況。產業基金加強考核服務主責主業、促進科技創新和產業發展效果等情況。專案基金加強考核資金使用、合規運行和專案實施效果等情況。

第四十四條中央企業應當加大對基金業務的內部審計力度，對基金業務重點投資專案、重要專案決策、重大風險防控和基金經營運作合規情況等進行常態化審計監督。

第四十五條中央企業應當建立基金評價制度和工作體系，對基金落實戰略任務、促進集團主業發展、協助突破關鍵核心技術、獲得財務回報等進行綜合評價。國資委適時組織複評，並將評價結果作為企業開展基金業務的重要參考。

第四十六條中央企業應當按要求將中央企業基金制度建設、重要投資決策、產業基金投資整體佈局、高管人員資訊及變動、激勵約束機制實施、基金評價結果等情況向國資委報告，根據國資委要求開展基金業務負責人述職,自覺接受國資委及其他有關監管機構對基金業務的監督檢查。

第四十七條中央企業應當建立基金業務重大風險識別、預警、發現和處置機制，出現重大風險、重大損失等情況應當及時處理，並向國資委報告。

第四十八條國資委加強對中央企業基金業務的監督指導，加大基金業務內控體系有效性抽查評價和國資監管規章制度執行情況綜合檢查力度。對於違反本辦法規定開展基金業務的，按規定對相關企業及分管負責人進行風險提示、通報、約談並責令整改，其中對於違反本辦法規定擅自發起設立或出資參與基金的，責令相關企業進行整改,整改完成前不得新設和參與基金。對於在中央企業基金業務管理中違反規定、未履職或未正確履職造成國有資產嚴重不良後果的，按規定嚴肅追究相關人員責任。

第四十九條按照“三個區分開來”原則和有關規定，對創業投資基金和投資中早期企業的專案，應當合理界定容錯條件和情形。對未達到預期效果或者出現探索性失誤等情形的,綜合主觀動機、問題原因、決策過程和後果影響等情況，聚焦主責主業、程式合規、勤勉盡責、未謀取私利且不屬於弄虛作假、徇私舞弊、濫用職權的,依據有關規定予以盡職免責。

第八章附則

第五十條中央企業新發起設立或出資參與的基金嚴格按照本辦法執行。對於政府投資基金委托中央企業管理的，適用本辦法，國家另有規定的從其規定。

第五十一條本辦法印發前已經發起設立或出資參與的基金參照本辦法進行規範。對於不符合本辦法第十三條、第十四條規定的有關中央企業設置過渡期，過渡期為本辦法印發之日至 2024年底,過渡期內應當有序壓減基金規模,過渡期結束後仍不符合有關規定的,原則上不得新發起設立產業基金和出資參與基金。

第五十二條本辦法自印發之日起施行，《關於加強中央企業基金業務風險管理的指導意見》（國資發資本規〔2020〕30號）同時廢止。