1.《關於私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》

中國證券投資基金業協會（“協會”）於2022年6月2日發布《關於私募基金管理人登記備案工作相關事宜的通知》（中基協字〔2022〕203號）稱，為引導行業規範發展，便利私募基金管理人及申請機構辦理登記備案業務，協會更新了《私募基金管理人登記申請材料清單》（“新版清單”），並發布了《私募投資基金備案關註要點》。並且，在該通知發布後一周內，協會還就新版清單和私募基金備案要點舉辦了多場線上培訓。

與老版清單相比，新版清單整合了多份承諾函，明確了不同高管人員應具備的工作經歷，細化了投資能力材料要求，強化了誠信信息填報。關於私募基金備案要點，協會在發布兩期《私募基金備案案例公示》的基礎上，對照現行法律法規、自律規則與私募基金運作相關要求，結合近年來行業重大違法違規事件暴露出來的突出問題，提煉募集、投資、管理等各環節產品核心要素，明確並細化了私募基金備案關註內容。

2.《私募基金管理人登記和私募投資基金備案業務辦事指南》

協會於2022年6月24日發布《私募基金管理人登記和私募投資基金備案業務辦事指南》，內容涵蓋私募基金管理人登記、私募基金管理人重大事項變更、私募基金管理人申請主動註銷登記、私募基金備案、私募基金重大變更、私募基金清算、私募基金反向掛鉤政策申請等，並就前述登記、備案事項分別製作了“附件”。以私募基金管理人登記為例，私募基金管理人登記業務指南附件包括《管理人登記法律意見書指引》《登記備案承諾函模板》《管理人登記材料清單》《資產管理業務綜合報送平臺管理人登記業務操作指南》四份材料，涵蓋了私募基金管理人初始登記所需依據的核心規範和文件。因此，該辦事指南為廣大私募基金管理人和私募基金的登記、備案工作提供了明確的自律指引。

3.《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》

協會於2022年12月30日發布《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》（“意見稿”）及配套指引，並向社會公開征求意見。意見稿系對2014年1月發布的《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》（“試行辦法”）進行的修訂，並擬將試行辦法更名為“私募基金登記備案辦法”。具體而言，意見稿對試行辦法的主要修改體現在以下幾個方面：第一，明確“依法合規、公開透明、便捷高效”的登記備案原則，強調“賣者盡責、買者自負”的私募基金行業本源；第二，明確管理人登記標準，並適度提高規範要求；第三，明確私募基金“募、投、管、退”全生命流程製度安排，並對創投基金進行明確界定；第四，增設“信息變更和報送”專章，強調持續信息披露和報送義務；第五，加強全流程自律管理，進一步豐富自律管理手段。

此外，意見稿還有3份配套指引，分別針對私募基金管理人的基本經營要求（“1號指引”）、股東/合夥人/實際控製人（“2號指引”）、法定代表人/高管人員/執行事務合夥人及其委派代表（“3號指引”）。其中，1號指引對私募基金管理人在主體資格、名稱、經營範圍、資本金、高管持股、財務狀況、經營場所、人員、內控製度、應急預案、商業計劃書、禁業方面提出了明確、具體的要求，並規定了私募基金管理人不得從事的沖突業務，私募證券基金管理人外資持股比例事項，以及，私募基金管理人在協會登記備案電子系統的賬戶被鎖定的情形。2號指引對私募基金管理人在出資架構方面、股東/實控人構成方面（上市公司、金融機構股東/實控人有具體要求和限製；資管產品不得成為實控人，且有持股比例限製；沖突業務出資人的持股比例限製）提出了要求；對意見稿中不得擔任管理人“董監高”和執行事務合夥人及其委派代表的情形進行具體闡述；明確了公司型、合夥型、國資、外資私募基金管理人的實控人認定標準，對共同實控人、無實控人的情形加以規定；分別對證券、股權基金管理人實控人提出了具體要求；明確變相轉移實控權的情形；對應披露的關聯方和沖突業務關聯方加以明確。3號指引明確了證券、股權基金管理人高管人員的要求，包括法定代表人/執行事務合夥人工作經驗，負責投資的高管人員業績，以及對合規風控負責人的具體要求，還明確了靜默期、高管人員兼職和不得掛靠等事項。

1.《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》

證監會於2022年2月18日公布了《證券基金經營機構董事、監事、高級管理人員及從業人員監督管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)。《管理辦法》自2022年4月1日起施行，並對不符合相應任職和從業條件的人員給予1年的過渡期。《管理辦法》的主要內容包括：

（一）按照分類原則優化人員任職管理。根據新《證券法》等法律法規，對董監高人員從事前審批調整為事後備案管理，從個人品行、任職經歷、經營管理能力、專業能力等方面對董監高及從業人員的基本任職條件予以細化。證監會派出機構對受聘人條件進行事後核查，不符合條件的，經營機構應當更換。區分人員崗位和職責，對董監高、分支機構負責人和一般從業人員進行分類管理。

（二）強化執業規範，落實“零容忍”要求。明確行業人員履職應遵循的勤勉盡責、公平競爭、維護客戶利益、廉潔自律等基本原則，列舉從業底線要求及禁止性行為。細化對經營機構和人員違法違規采取行政監管措施和行政處罰的製度安排。健全監管機構、行業協會監管數據和信息共享機製，以及從業人員基本從業信息、誠信記錄公示製度，強化聲譽約束。

（三）壓實經營機構主體責任，夯實行業發展根基。從任職考察、履職監督、考核問責三方面構建經營機構人員管理的主體責任。建立健全人員任職和執業管理的內部控製機製，強化合規與風險管理，構建長效合理的薪酬管理製度，健全投資行為管理、利益沖突管理和廉潔從業製度，增強內生約束機製。持續提升人員的道德水準、專業能力、合規風險意識和廉潔從業水平，培育合規、誠信、專業、穩健的行業文化。同時，將經營機構子公司、證券基金服務機構從事證券基金業務的相關高管及從業人員納入監管，實現監管全覆蓋。

2.《關於境外基金專業人才申請基金從業資格有關事項的公告》

3.《關於擴大境外基金專業人才申請基金從業資格認可實施範圍的公告》

4.《基金從業人員管理規則》

協會於2022年5月10日發布《基金從業人員管理規則》（“《管理規則》”）及《關於實施<基金從業人員管理規則>有關事項的規定》，並於同日實施。《管理規則》包括總則、從業資格取得、基金行業機構的管理責任、執業行為規範、自律管理和附則六章共計四十二條。具體而言，該規則明確了從業資格管理的具體範圍，實現了對從事基金業務活動的經營機構全覆蓋；規定了從業資格取得的註冊條件，包括品行道德、資格考試（滿足一定條件可豁免部分科目考試，此外，通過協會專項培訓並被認定合格後兩年內，視同已通過資格考試）、機構聘用等方面的條件，以及近年來不存在違法犯罪，被撤銷/取消基金從業資格，被采取禁入措施且尚未屆滿等；梳理從業資格管理內容（包括從業資格註冊/信息變更、後續職業培訓管理、誠信信息管理和從業資格註銷等），督促機構履行從業資格管理主體責任；強調從業人員應當遵守的執業行為規範，從業人員應堅持遵守忠實、審慎、守法合規、利益沖突管理、信息披露、適當性、公平競業以及保密義務；落實協會自律管理職責，《管理規則》還規定了協會對機構及從業人員從業資格管理實施情況進行檢查的職能，機構及從業人員因涉嫌違法違紀被有關機構調查或檢查的，協會可暫停受理其從業資格管理有關事項，機構和從業人員違反該規則的，協會可對機構及從業人員采取紀律處分。

而《關於實施<基金從業人員管理規則>有關事項的規定》則規定了不同類型私募基金管理業務的從業人員，應通過哪些科目的考試。對私募基金而言，從事證券期貨經營機構私募資產管理（股權除外）、證券類私募基金管理、基金托管、各類證券類基金服務業務的從業人員，應當通過《基金法律法規、職業道德與業務規範》和《證券投資基金基礎知識》的考試。而從事各類非證券類私募基金管理業務的從業人員，應當通過《基金法律法規、職業道德與業務規範》和《證券投資基金基礎知識》或《基金法律法規、職業道德與業務規範》和《私募股權投資基金基礎知識》。通過《基金法律法規、職業道德與業務規範》的考試並具備一定條件的，可認定為符合基金從業資格註冊條件。此外，協會認可中國證券業協會組織的《證券投資基金》《證券市場基礎知識》《證券投資基金銷售基礎知識》及《證券發行與承銷》（僅限私募股權投資、創投基金管理人的高管人員）科目的考試成績，通過該等相關科目考試首次向協會申請基金從業資格（含基金銷售業務資格）註冊應在註冊之前兩年內完成不少於30學時後續職業培訓或重新通過從業資格考試。

1.《私募基金管理人登記案例公示（2022年第1期 總第1期）》

協會於2022年4月15日發布《關於發布私募基金管理人登記案例公示的通知》稱，為引導私募基金管理人規範登記，協會梳理了部分不符合管理人登記要求的案例進行通報，並將適時更新該等典型案例。此次公示的管理人登記案例分為中止辦理和不予登記兩種情形，合計六個案例。根據《私募基金管理人登記須知》（“《登記須知》”）的規定，如申請機構出現《登記須知》第八條所列示的兩項及以上情形的，協會將中止辦理該類機構私募基金管理人登記申請6個月。此次案例公示所涉及的違規情形主要集中在《登記須知》第八條第（六）（七）（八）（九）和（十一）項，包括：申請機構股權代持或股權結構不清晰；申請機構實際控製關系不穩定；申請機構通過架構安排規避關聯方或實際控製人要求；申請機構員工、高管人員掛靠，或者專業勝任能力不足；申請機構第二次提交仍未按登記材料清單提交所需材料或信息。而此次案例公示所涉及的不予登記的違規情形主要集中在《登記須知》第九條第（二）項，即：申請機構提供，或申請機構與律師事務所、會計師事務所及其他第三方中介機構等串謀提供虛假登記信息或材料；提供的登記信息或材料存在誤導性陳述、重大遺漏。

結合本次的公示案例，我們理解，協會非常看重申請機構的“五性”，即：展業需求的真實性，展業條件的充足性，以及提交信息的真實性、準確性和完整性。此外，對於申請機構實際控製人和關聯方的審查，協會主要從股權結構是否清晰，實際控製人是否擁有實際支配力，以及是否存在通過股權代持、一致行動協議等安排規避關聯方認定等方面對合規性進行判斷。

2.《私募基金備案案例公示（2022年第1期 總第2期）》

會於2022年4月18日發布《關於發布私募基金備案案例公示的通知》稱，協會近期結合私募基金備案出現的新情況、新問題，總結梳理第二批私募基金備案案例公示內容。第二批案例包括提供“抽頁”備案材料、備案“殼基金”、募集監督協議不合規、普通合夥人與管理人關聯關系弱、基金投基金期限錯配、管理人出讓投資決策權成為“通道”共六種情形。具體而言：

（1）提供“抽頁”備案材料：少數管理人在備案過程中提供抽頁虛假材料，未讓投資者知情且經其同意即修改合夥協議，違反了“私募基金備案材料應當真實、準確、完整，不存在任何虛假記載及誤導性陳述”的規定。

（2）備案“殼基金”：部分證券基金管理人存在備案“殼基金”行為，即管理人同期批量提交多只投資者為同一人，且實繳金額極低的基金備案申請，該投資者在基金備案通過後於短期內贖回基金份額，此後管理人才開始向真實投資者進行募集。根據《私募投資基金備案須知》（“《備案須知》”）的規定，管理人應在募集完畢後申請基金備案，並簽署備案承諾函承諾已完成募集。因此，備案“殼基金”的行為違反了《備案須知》的要求。

（3）募集監督協議不合規：管理人A提交基金B備案申請，管理人與募集監督機構簽署募集資金三方監管協議並明確，管理人與募集監督機構共同遵守相關法律法規，但並未提及《私募投資基金募集行為管理辦法》（“《募集辦法》”）。此外，協議約定募集監督機構僅承擔協議項下明確約定的形式審核、出具對賬單、通知、配合調查義務。根據《募集辦法》的規定，募集監督協議應明確對募集結算資金專用賬戶的控製權、責任劃分及保障資金劃轉安全的條款，募集監督機構應當依法和依約定，對募集結算資金專用賬戶實施有效監督，承擔保障基金募集結算資金劃轉安全的連帶責任。

（4）GP與管理人關聯關系弱：管理人A提交基金B備案申請，基金GP為C，而C的出資人（控股股東）D女士為A的清算部負責人。根據協會要求，合夥型私募基金GP與管理人分離的，應存在關聯關系。此處關聯關系指一方控製、共同控製另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控製、共同控製或重大影響。此外，如管理人高管團隊/實際控製人/法定代表人系GP的出資方，亦可認定GP與管理人存在關聯關系。

（5）基金投基金期限錯配：管理人A提交基金B備案申請，基金到期日為2030年3月。基金B的其中一名投資者是已備案基金C，基金C到期日為2024年12月，早於基金B的到期日。根據《備案須知》的規定，管理人不得存在期限錯配等違規行為。因此，私募股權/創業投資基金投資其他封閉式資產管理產品（含私募基金）的，應堅持基金和投資者相匹配原則，關註本基金存續期是否覆蓋所投資管產品存續期。

（6）管理人出讓投資決策權成為“通道”：管理人A提交基金B備案申請，該基金設置雙執行事務合夥人結構，分別為A以及未登記機構C。根據合夥協議職責劃分，C負責委任投委會委員、製定投委會議事規則、篩選投資項目並進行投後管理，C還收取部分基金管理費。根據《關於加強私募投資基金監管的若幹規定》《備案須知》的相關規定，未經登記任何單位不得進行私募基金業務活動，並且，管理人不得將應當履行的受托責任轉委托。在該案中，C並非經登記的管理人，但合夥協議卻約定C“實際控製”基金投委會，相當於在“實質”管理基金，而A將應當履行的受托責任進行轉委托，成為未登記機構開展私募業務的“通道”，違反前述規定的要求。此外，根據規定，除了管理人之外，其他執行事務合夥人不得以“基金管理費”名義收取相關費用。

3.《私募基金備案案例公示》（2022年第2期 總第3期）

協會於2022年9月16日發布了今年第2期《私募基金備案案例公示》，這是協會繼2021年9月建立私募投資基金備案案例公示機製並發布第一批私募基金備案案例以來，發布的第三批公示案例。此次共發布3類案例，分別涉及四種情形：

第一類案例涉及投資者不具備實繳出資能力，即作為投資者的集合資金信托計劃存在“先備後募”的情形，協會已退回要求私募基金管理人進行整改，其投資者信托計劃應募集完畢並具備實繳出資能力後再提交私募基金備案申請；

第二類案例涉及“借道”私募基金進行監管套利，即證券公司資管計劃借私募證券基金作為“通道”100%投資於受限的雪球結構產品，協會已對該私募基金不予備案；

第三類案例涉及私募基金管理人與“黑中介”聯合開展違規業務，共有兩種情形：

（1）第一種情形系基金管理人違規委托“黑中介”代發“保殼”基金，即為滿足登記後限期備案首只私募基金要求，基金管理人全權委托中介機構提供首只私募基金備案“保殼”服務，由中介機構以該基金管理人的名義募集、運作、管理首只私募基金，並使用該基金管理人提供的賬號和密碼提交基金備案申請，協會已對涉及的基金管理人采取自律措施，暫停備案業務，並將其違規線索移送監管機構；

（2）第二種情形系基金管理人利用“黑中介”虛假出資“占坑”，即基金管理人為節省募集時間，利用中介機構關聯方虛假出資認購，通過備案後，再將其認繳份額轉讓給真實投資者，違反《私募投資基金備案須知》要求，協會已對涉及的基金管理人采取自律措施，並將相關違規線索移送監管機構。

4.《基金仲裁典型案例》

《私募基金投資者保護問答手冊》

1.《私募投資基金電子合同業務管理辦法（試行）》

協會於2022年6月2日發布《私募投資基金電子合同業務管理辦法（試行）》（“《電子合同管理辦法》”）。該辦法共有五章合計36條，內容包括總則、電子合同業務服務機構登記、業務規範、自律管理和附則。具體而言：

（1）總則：規定了電子合同的定義和內涵，該辦法的適用對象，私募基金當事人對電子合同業務服務機構的盡職調查，以及電子合同業務服務機構的公示和入會等內容；

（2）電子合同業務服務機構登記：規定了電子合同服務機構的登記要求（即須具備的各項條件）和應提交的相關登記材料，該等要求包括實繳資本、公司治理、合法合規、組織架構、服務經驗、高管資質、網絡安全、系統對接，以及故障應對等方面的內容；

（3）業務規範：規定了電子合同業務內容，電子合同業務服務協議的必備條款，電子合同業務服務機構應履行的各項義務（包括開展投資者身份識別，審慎選擇並定期評估電子認證服務提供方，對關鍵數據采用密文存儲，使用國家密碼主管部門認可的密碼算法，采用國家授時中心認可的時間戳，開展年度總體評測，向協會報送信息並存儲，進行年度審計等）等內容；

（4）自律管理：包括協會的自律檢查和持續評估，以及電子合同業務服務機構違反該辦法將受到的自律措施和各類處罰等內容。

2.《中國證券投資基金業協會自律管理和紀律處分措施實施辦法》

3.《基金管理人綠色投資自評估報告（2021）》

4.《基金管理人綠色投資自評估報告（2022）》

1.《上海市國有企業私募股權和創業投資基金份額評估管理工作指引（試行）》

為加強國有資產評估監管，規範上海市國有企業私募股權和創業投資基金份額的評估管理工作，上海市國資委於2022年6月28日印發《上海市國有企業私募股權和創業投資基金份額評估管理工作指引（試行）》（“工作指引”），並將於2022年7月1日起試行。

工作指引全文共計18條，內容涵蓋適用範圍、國資基金份額評估項目備案流程、國資基金份額評估報告附件、國資基金份額評估報告的審核重點、國資基金份額評估項目專家評審機製、國資基金份額項目評估備案前的公示，以及相關主體違反工作指引的處理方式等內容。該工作指引填補了國資基金份額評估管理的政策空白，有助於國資基金通過份額轉讓方式退出。

2.《海南省關於開展合格境外有限合夥人（QFLP）境內股權投資暫行辦法》