昆明經開區（自貿試驗區昆明片區）合格境外有限合夥人試點工作實施細則（試行）

第一章  總 則

第一條  為貫徹落實《昆明市合格境外有限合夥人試點暫行辦法》（昆金辦〔2022〕80號，以下簡稱《暫行辦法》）《昆明市促進中國(雲南)自由貿易試驗區昆明片區高質量發展若干政策》（昆政發〔2020〕24號）等檔要求，支持開展合格境外有限合夥人（QFLP）境內投資試點工作，促進外資引進和利用，根據《中華人民共和國外商投資法》《中華人民共和國外匯管理條例》《私募投資基金監督管理暫行辦法》等相關法律、法規規定，特製訂本細則。

第二條  昆明經開區（自貿試驗區昆明片區）管理委員會（以下簡稱“區管委會”）聯合昆明市人民政府金融辦公室、昆明市發展和改革委員會、昆明市商務局、昆明市投資促進局、昆明市公安局經偵支隊等單位成立試點工作領導小組，由區黨工委主要領導擔任組長，統籌推進試點工作。領導小組下設辦公室在區商務金融服務局。

第三條  本細則所稱合格境外有限合夥人（QFLP），是指參與認購本細則規定試點基金的境外自然人、產業資本、機構基金等合格投資者。

試點基金管理企業是指經試點工作領導小組認定，按規定發起成立試點基金並受託管理其投資業務的企業。

試點基金是指經試點工作領導小組認定，由試點基金管理企業依法發起，由合格境外有限合夥人參與認購、以非公開方式向投資者募集資金並進行投資的私募投資基金。

本細則所稱試點企業包括試點基金管理企業及試點基金。

第二章  試點申請

第四條  試點基金管理企業從現有私募投資基金管理人中認定，須在中國證券投資基金業協會登記為私募投資基金管理人。境內合格投資者可認購一定比例的基金份額，擔任試點基金的普通合夥人，並依法成為執行事務合夥人。

第五條  試點基金管理企業需滿足下列條件：

（一）試點基金管理企業實繳註冊資本（出資規模）不低於1000萬元人民幣、150萬美元或等值貨幣；

（二）在中國證券投資基金業協會登記、管理基金規模不低於50億元人民幣的私募基金管理人，且近3年內無重大違法違規行為；

（三）至少有兩名高級管理人員需符合以下條件：有5年以上從事股權投資或股權投資管理業務的經歷，有2年以上高級管理職務任職經歷，近3年沒有違規記錄或尚在處理的重大違法違規行為、個人信用記錄良好；

（四）承諾按現行規定及時辦理中國證券投資基金業協會登記備案手續，嚴格遵守行業監管規定；

（五）領導小組提出的其他條件。

第六條  試點基金需滿足下列條件：

（一）試點基金目標規模原則上不少於1億元人民幣（或等值外幣），試點基金管理企業可認購一定比例的基金份額；

（二）領導小組提出的其他條件。

第七條  試點基金的投資者，需滿足以下條件：

（一）具備相應的風險識別能力、風險承擔能力的機構或個

人，具有相關的股權投資經歷；

（二）機構投資者需具有健全的治理結構和完善的內控制度，近3年內未受到所在國家、地區司法機關和相關監管機構的處罰；境外機構投資者淨資產不低於500萬美元等值貨幣，單筆投資金額不低於100萬美元等值貨幣；境內機構投資者淨資產不低於 1000萬元人民幣，單筆投資金額不低於100萬元人民幣；

（三）境內外個人投資者金融淨資產不低於300萬元人民幣且金融資產不低於500萬元人民幣或近3年年均收入不低於50萬元人民幣，單筆投資金額不低於100萬元人民幣；

（四）領導小組提出的其他條件。

第八條  試點基金管理企業申請分為材料初審和評審認定兩個環節。

（一）材料初審。申請試點的基金管理企業將申請材料（申請材料清單詳見附件1）遞交至區商務金融服務局。區商務金融服務局應自收到申請材料之日起3個工作日內告知材料是否完整並告知補正；

（二）評審認定。自區商務金融服務局收到完整、齊備申請材料後進行形式初審並出具初審意見，於15個工作日內由區管委會組織領導小組進行評審並決定是否同意認定申報企業為試點基金管理企業。同意認定的，出具試點資格檔。

第九條  取得試點資格的基金管理企業發起成立試點基金申請分為材料初審和評審認定兩個環節。

（一）材料初審。根據試點基金的組織形式應將申請材料（申請材料清單詳見附件2）遞交至區商務金融服務局。區商務金融服務局應自收到申請材料之日起3個工作日內告知材料是否完整並告知補正；

（二）評審認定。自區商務金融服務局收到完整、齊備申請材料後進行形式初審並出具初審意見，於15個工作日內由區管委會組織領導小組進行評審並決定是否同意設立試點基金。同意設立的，出具試點資格檔。

第十條  試點基金可憑試點資格檔辦理工商登記註冊。試點基金須在名稱中標明“私募基金”“創業投資”“股權投資”等字樣。完成註冊登記後，到銀行辦理所涉外匯登記、帳戶開立、資金匯兌等事宜。試點基金管理企業應同時遵守中國證券監督管理委員會、中國證券投資基金業協會有關規定辦理試點基金備案。

申請試點基金管理企業一年內未發行並完成試點基金備案，取消試點資格。

第三章   試點運作

第十一條  試點基金募集的境外資金需經符合本細則要求的託管銀行進行託管。託管銀行具體要求如下：

（一）託管銀行為經國家金融監管部門批准的昆明市內具備資金託管能力和資質的法人銀行機構或市內二級分行及以上（含二級分行）的銀行機構；

（二）具有經營人民幣業務資格和外匯指定銀行資格；

（三）具備證券投資基金託管業務資格；

（四）設有專門的託管部門並配備充足的託管業務專職人員；

（五）具有滿足託管業務需要的固定場所；

（六）配備獨立的託管業務技術系統和安全高效的清算、交割系統；

（七）具備完善的內部稽核監控制度和風控制度；

（八）近3年無任何外匯行政處罰記錄。

第十二條  試點基金開展境內股權投資業務時，應嚴格遵守外匯管理和跨境人民幣業務管理的相關規定，辦理外匯登記、帳戶開立、資金匯兌、資訊報送等事宜。境外投資者可以使用自由兌換的貨幣、境外人民幣出資，中國投資者需以人民幣出資。

第十三條  試點基金募集的境外資金使用按照國家外匯管理部門相關規定執行。試點基金可按相關外匯管理規定向託管銀行辦理結匯，並遵循下列原則：

（一）託管銀行須將試點基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，託管銀行定期向區商務金融服務局報送資金流向報告，並抄送相關部門。如發現試點基金有任何違反國家法律法規或託管協議情況的，應立即向行業主管部門及區商務金融服務局等部門報告；

（二）試點基金的投資範圍須符合公司章程、合夥協議或基金合同等相關約定，基金投向應當符合國家產業政策及現行外商投資准入特別管理措施。如中國證監會或中國證券投資基金業協會對投資範圍另有規定的從其規定。試點基金不得使用募集的資金在中國境外進行投資。

第十四條  試點基金可依法在境內開展以下業務：

（一）投資非上市公司股權；

（二）投資上市公司非公開發行或非公開交易的股票；

（三）可轉債、市場化和法治化債轉股等；

（四）作為上市公司原股東參與配股；

（五）經監管部門或登記備案機關許可的其他相關業務；

（六）領導小組同意的其他業務。

第十五條  試點基金不得從事下列業務：

（一）在國家禁止外商投資的領域投資；

（二）在二級市場進行股票和企業債券交易，但所投資企業

上市後，試點基金所持股份不在此列；

（三）從事期貨等金融衍生品交易；

（四）挪用非自有資金進行投資；

（五）投資於非自用不動產（房地產企業除外）；

（六）向他人提供貸款或擔保；

（七）法律、法規以及試點基金設立檔禁止從事的其他事項。

第十六條  試點基金管理企業、試點基金辦理如下登記、備案事項變更時，應事先取得領導小組同意變更檔後方可辦理：

（一）企業名稱；

（二）經營範圍；

（三）股東或合夥人；

（四）企業法定代表人或執行事務合夥人或其委派代表及控股股東實際控制人；

（五）變更高級管理人員；

（六）變更擬投資專案（如適用）；

（七）變更投資者認繳出資額或承諾出資額；

（八）企業分立或合併；

（九）試點基金更換基金管理人。

第十七條  試點基金管理企業、試點基金辦理上述變更時，應向區商務金融服務局遞交變更以下申請材料，區商務金融服務局於15個工作日內組織領導小組評審並出具批准意見。

（一）變更申請表（附件3）；

（二）變更決議檔；

（三）變更事項證明檔（變更企業名稱的，應提供企業名稱預登記證明；變更股東或合夥人的，應提供相應的股權轉讓或合夥份額轉讓證明；變更高級管理人員的，應提供新任高級管理人員的名單、簡歷、身份證影本、基金從業資格有關證明檔）；

（四）領導小組要求的其他材料。

第十八條  試點企業上述變更事項若涉及辦理商事主體變更登記（備案）程式的，試點企業應憑領導小組出具的同意變更檔辦理變更登記（備案）。

第十九條  試點基金管理企業應向區商務金融服務局進行定期資訊報送。

（一）試點基金管理企業應在每季度結束後10個工作日內向區商務金融服務局報送試點企業的認繳規模、實繳規模、資金匯入出、結售匯、境內外資金募集來源以及資金最終投向等資訊，業務報告（包括資金匯兌、投資收益），每季度投資運作過程中的重大事件報告；

（二）試點基金管理企業應在每半年度結束後10個工作日內向區商務金融服務局報送上個半年度內基金資金運作情況、投資專案情況等資訊；

（三）試點基金管理企業應在每會計年度結束後次年4月30日前向區商務金融服務局報送經企業所有投資者確認的上一年度基金運作情況、投資專案情況年度報告和經註冊會計師審計的年度財務報告、託管銀行有關資金託管報告。

第二十條  託管銀行應按主管部門要求報送試點企業的外匯資金變動、結售匯和投資數據等，並抄送區商務金融服務局。

第二十一條  試點基金可按照企業章程、合夥協議或基金合同的約定及相關決議，進行利潤分配。試點企業進行利潤分配、股息、紅利匯出，需向銀行提交相關稅務憑證，經審核通過後方可匯至境外。

第二十二條  試點基金進行解散、清算、清盤或註銷的，應按以下流程辦理相關手續。

（一）向區商務金融服務局報送如下解散、清算、清盤或註銷相關檔。區管委會組織領導小組審核並出具批准意見；

1.關於解散/清算/清盤/註銷的申請表（附件3）；

2.關於解散/清算/清盤/註銷的內部決議；

3.基金債權債務處理計畫書；

4.企業營業執照；

5.領導小組要求的其他材料。

（二）獲批准解散/清算/清盤/註銷意見後依法成立清算小組，按要求在時限內出具清算報告，並報送領導小組審核確認；  

（三）辦理基金剩餘財產的依法匯出；

（四）辦理稅務、外匯、工商註銷登記手續。

第四章  監督管理

第二十三條  試點領導工作小組成員單位根據各自職能加強對試點企業的日常監督管理，協同開展動態監管。

第二十四條  託管銀行對試點基金的投資行為、託管帳戶及資金帳戶使用進行監督。核查投資所需相關主管部門的書面意見，發現可疑情況須立即向相關職能部門報告。

第二十五條  試點企業、託管銀行違反本辦法規定，情節輕微、沒有造成嚴重後果的，相關主管部門對相關主體進行約談並要求其及時糾正；情節嚴重的，相關主管部門暫停辦理試點業務，依法追究相關責任。

第五章  扶持政策

第二十六條  試點企業可享受省、市、區相關扶持政策。

第二十七條  鼓勵試點企業積極參與中國—東盟自由貿易區經貿合作、試點地區與中老磨憨-磨丁經濟合作區聯動創新等戰略，重點投向綠色食品、生物醫藥、花卉、高端製造及汽車製造、電子資訊製造與數字經濟、綠色能源、新材料、現代物流等產業。對於投向前述領域的試點基金，除享受試點地區一般的扶持政策外，還可根據專案具體情況個別協商確定支持和獎勵政策。

第六章  附則

第二十八條  本細則由區管委會進行解釋。

第二十九條  本細則自發布之日起生效，失效日與《暫行辦法》一致。

docx 附件1：申請材料清單

docx 附件1-1 試點基金管理企業申請表

docx 附件2：試點基金申請材料清單

docx 附件3：變更申請表

docx 附件4 ：承諾函