昆明经开区（自贸试验区昆明片区）合格境外有限合伙人试点工作实施细则（试行）

第一章  总 则

第一条  为贯彻落实《昆明市合格境外有限合伙人试点暂行办法》（昆金办〔2022〕80号，以下简称《暂行办法》）《昆明市促进中国(云南)自由贸易试验区昆明片区高质量发展若干政策》（昆政发〔2020〕24号）等文件要求，支持开展合格境外有限合伙人（QFLP）境内投资试点工作，促进外资引进和利用，根据《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国外汇管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》等相关法律、法规规定，特制订本细则。

第二条  昆明经开区（自贸试验区昆明片区）管理委员会（以下简称“区管委会”）联合昆明市人民政府金融办公室、昆明市发展和改革委员会、昆明市商务局、昆明市投资促进局、昆明市公安局经侦支队等单位成立试点工作领导小组，由区党工委主要领导担任组长，统筹推进试点工作。领导小组下设办公室在区商务金融服务局。

第三条  本细则所称合格境外有限合伙人（QFLP），是指参与认购本细则规定试点基金的境外自然人、产业资本、机构基金等合格投资者。

试点基金管理企业是指经试点工作领导小组认定，按规定发起成立试点基金并受托管理其投资业务的企业。

试点基金是指经试点工作领导小组认定，由试点基金管理企业依法发起，由合格境外有限合伙人参与认购、以非公开方式向投资者募集资金并进行投资的私募投资基金。

本细则所称试点企业包括试点基金管理企业及试点基金。

第二章  试点申请

第四条  试点基金管理企业从现有私募投资基金管理人中认定，须在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。境内合格投资者可认购一定比例的基金份额，担任试点基金的普通合伙人，并依法成为执行事务合伙人。

第五条  试点基金管理企业需满足下列条件：

（一）试点基金管理企业实缴注册资本（出资规模）不低于1000万元人民币、150万美元或等值货币；

（二）在中国证券投资基金业协会登记、管理基金规模不低于50亿元人民币的私募基金管理人，且近3年内无重大违法违规行为；

（三）至少有两名高级管理人员需符合以下条件：有5年以上从事股权投资或股权投资管理业务的经历，有2年以上高级管理职务任职经历，近3年没有违规记录或尚在处理的重大违法违规行为、个人信用记录良好；

（四）承诺按现行规定及时办理中国证券投资基金业协会登记备案手续，严格遵守行业监管规定；

（五）领导小组提出的其他条件。

第六条  试点基金需满足下列条件：

（一）试点基金目标规模原则上不少于1亿元人民币（或等值外币），试点基金管理企业可认购一定比例的基金份额；

（二）领导小组提出的其他条件。

第七条  试点基金的投资者，需满足以下条件：

（一）具备相应的风险识别能力、风险承担能力的机构或个

人，具有相关的股权投资经历；

（二）机构投资者需具有健全的治理结构和完善的内控制度，近3年内未受到所在国家、地区司法机关和相关监管机构的处罚；境外机构投资者净资产不低于500万美元等值货币，单笔投资金额不低于100万美元等值货币；境内机构投资者净资产不低于 1000万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

（三）境内外个人投资者金融净资产不低于300万元人民币且金融资产不低于500万元人民币或近3年年均收入不低于50万元人民币，单笔投资金额不低于100万元人民币；

（四）领导小组提出的其他条件。

第八条  试点基金管理企业申请分为材料初审和评审认定两个环节。

（一）材料初审。申请试点的基金管理企业将申请材料（申请材料清单详见附件1）递交至区商务金融服务局。区商务金融服务局应自收到申请材料之日起3个工作日内告知材料是否完整并告知补正；

（二）评审认定。自区商务金融服务局收到完整、齐备申请材料后进行形式初审并出具初审意见，于15个工作日内由区管委会组织领导小组进行评审并决定是否同意认定申报企业为试点基金管理企业。同意认定的，出具试点资格文件。

第九条  取得试点资格的基金管理企业发起成立试点基金申请分为材料初审和评审认定两个环节。

（一）材料初审。根据试点基金的组织形式应将申请材料（申请材料清单详见附件2）递交至区商务金融服务局。区商务金融服务局应自收到申请材料之日起3个工作日内告知材料是否完整并告知补正；

（二）评审认定。自区商务金融服务局收到完整、齐备申请材料后进行形式初审并出具初审意见，于15个工作日内由区管委会组织领导小组进行评审并决定是否同意设立试点基金。同意设立的，出具试点资格文件。

第十条  试点基金可凭试点资格文件办理工商登记注册。试点基金须在名称中标明“私募基金”“创业投资”“股权投资”等字样。完成注册登记后，到银行办理所涉外汇登记、账户开立、资金汇兑等事宜。试点基金管理企业应同时遵守中国证券监督管理委员会、中国证券投资基金业协会有关规定办理试点基金备案。

申请试点基金管理企业一年内未发行并完成试点基金备案，取消试点资格。

第三章   试点运作

第十一条  试点基金募集的境外资金需经符合本细则要求的托管银行进行托管。托管银行具体要求如下：

（一）托管银行为经国家金融监管部门批准的昆明市内具备资金托管能力和资质的法人银行机构或市内二级分行及以上（含二级分行）的银行机构；

（二）具有经营人民币业务资格和外汇指定银行资格；

（三）具备证券投资基金托管业务资格；

（四）设有专门的托管部门并配备充足的托管业务专职人员；

（五）具有满足托管业务需要的固定场所；

（六）配备独立的托管业务技术系统和安全高效的清算、交割系统；

（七）具备完善的内部稽核监控制度和风控制度；

（八）近3年无任何外汇行政处罚记录。

第十二条  试点基金开展境内股权投资业务时，应严格遵守外汇管理和跨境人民币业务管理的相关规定，办理外汇登记、账户开立、资金汇兑、信息报送等事宜。境外投资者可以使用自由兑换的货币、境外人民币出资，中国投资者需以人民币出资。

第十三条  试点基金募集的境外资金使用按照国家外汇管理部门相关规定执行。试点基金可按相关外汇管理规定向托管银行办理结汇，并遵循下列原则：

（一）托管银行须将试点基金投资款的缴入与其他资金的使用分开核算，托管银行定期向区商务金融服务局报送资金流向报告，并抄送相关部门。如发现试点基金有任何违反国家法律法规或托管协议情况的，应立即向行业主管部门及区商务金融服务局等部门报告；

（二）试点基金的投资范围须符合公司章程、合伙协议或基金合同等相关约定，基金投向应当符合国家产业政策及现行外商投资准入特别管理措施。如中国证监会或中国证券投资基金业协会对投资范围另有规定的从其规定。试点基金不得使用募集的资金在中国境外进行投资。

第十四条  试点基金可依法在境内开展以下业务：

（一）投资非上市公司股权；

（二）投资上市公司非公开发行或非公开交易的股票；

（三）可转债、市场化和法治化债转股等；

（四）作为上市公司原股东参与配股；

（五）经监管部门或登记备案机关许可的其他相关业务；

（六）领导小组同意的其他业务。

第十五条  试点基金不得从事下列业务：

（一）在国家禁止外商投资的领域投资；

（二）在二级市场进行股票和企业债券交易，但所投资企业

上市后，试点基金所持股份不在此列；

（三）从事期货等金融衍生品交易；

（四）挪用非自有资金进行投资；

（五）投资于非自用不动产（房地产企业除外）；

（六）向他人提供贷款或担保；

（七）法律、法规以及试点基金设立文件禁止从事的其他事项。

第十六条  试点基金管理企业、试点基金办理如下登记、备案事项变更时，应事先取得领导小组同意变更文件后方可办理：

（一）企业名称；

（二）经营范围；

（三）股东或合伙人；

（四）企业法定代表人或执行事务合伙人或其委派代表及控股股东实际控制人；

（五）变更高级管理人员；

（六）变更拟投资项目（如适用）；

（七）变更投资者认缴出资额或承诺出资额；

（八）企业分立或合并；

（九）试点基金更换基金管理人。

第十七条  试点基金管理企业、试点基金办理上述变更时，应向区商务金融服务局递交变更以下申请材料，区商务金融服务局于15个工作日内组织领导小组评审并出具批准意见。

（一）变更申请表（附件3）；

（二）变更决议文件；

（三）变更事项证明文件（变更企业名称的，应提供企业名称预登记证明；变更股东或合伙人的，应提供相应的股权转让或合伙份额转让证明；变更高级管理人员的，应提供新任高级管理人员的名单、简历、身份证复印件、基金从业资格有关证明文件）；

（四）领导小组要求的其它材料。

第十八条  试点企业上述变更事项若涉及办理商事主体变更登记（备案）程序的，试点企业应凭领导小组出具的同意变更文件办理变更登记（备案）。

第十九条  试点基金管理企业应向区商务金融服务局进行定期信息报送。

（一）试点基金管理企业应在每季度结束后10个工作日内向区商务金融服务局报送试点企业的认缴规模、实缴规模、资金汇入出、结售汇、境内外资金募集来源以及资金最终投向等信息，业务报告（包括资金汇兑、投资收益），每季度投资运作过程中的重大事件报告；

（二）试点基金管理企业应在每半年度结束后10个工作日内向区商务金融服务局报送上个半年度内基金资金运作情况、投资项目情况等信息；

（三）试点基金管理企业应在每会计年度结束后次年4月30日前向区商务金融服务局报送经企业所有投资者确认的上一年度基金运作情况、投资项目情况年度报告和经注册会计师审计的年度财务报告、托管银行有关资金托管报告。

第二十条  托管银行应按主管部门要求报送试点企业的外汇资金变动、结售汇和投资数据等，并抄送区商务金融服务局。

第二十一条  试点基金可按照企业章程、合伙协议或基金合同的约定及相关决议，进行利润分配。试点企业进行利润分配、股息、红利汇出，需向银行提交相关税务凭证，经审核通过后方可汇至境外。

第二十二条  试点基金进行解散、清算、清盘或注销的，应按以下流程办理相关手续。

（一）向区商务金融服务局报送如下解散、清算、清盘或注销相关文件。区管委会组织领导小组审核并出具批准意见；

1.关于解散/清算/清盘/注销的申请表（附件3）；

2.关于解散/清算/清盘/注销的内部决议；

3.基金债权债务处理计划书；

4.企业营业执照；

5.领导小组要求的其它材料。

（二）获批准解散/清算/清盘/注销意见后依法成立清算小组，按要求在时限内出具清算报告，并报送领导小组审核确认；  

（三）办理基金剩余财产的依法汇出；

（四）办理税务、外汇、工商注销登记手续。

第四章  监督管理

第二十三条  试点领导工作小组成员单位根据各自职能加强对试点企业的日常监督管理，协同开展动态监管。

第二十四条  托管银行对试点基金的投资行为、托管账户及资金账户使用进行监督。核查投资所需相关主管部门的书面意见，发现可疑情况须立即向相关职能部门报告。

第二十五条  试点企业、托管银行违反本办法规定，情节轻微、没有造成严重后果的，相关主管部门对相关主体进行约谈并要求其及时纠正；情节严重的，相关主管部门暂停办理试点业务，依法追究相关责任。

第五章  扶持政策

第二十六条  试点企业可享受省、市、区相关扶持政策。

第二十七条  鼓励试点企业积极参与中国—东盟自由贸易区经贸合作、试点地区与中老磨憨-磨丁经济合作区联动创新等战略，重点投向绿色食品、生物医药、花卉、高端制造及汽车制造、电子信息制造与数字经济、绿色能源、新材料、现代物流等产业。对于投向前述领域的试点基金，除享受试点地区一般的扶持政策外，还可根据项目具体情况个别协商确定支持和奖励政策。

第六章  附则

第二十八条  本细则由区管委会进行解释。

第二十九条  本细则自发布之日起生效，失效日与《暂行办法》一致。

docx 附件1：申请材料清单

docx 附件1-1 试点基金管理企业申请表

docx 附件2：试点基金申请材料清单

docx 附件3：变更申请表

docx 附件4 ：承诺函