關於開展境外機構債券發行定價機制優化試點有關工作的通知

各市場成員：

為提升銀行間債券市場跨境投融資效率，促進債券發行定價市場化，推動債券市場制度型開放，現就境外機構發行債券開展定價配售機制優化試點相關工作通知如下：

一、試點範圍

（一）試點發行人為在國際債券市場擁有豐富發行經驗的外國政府類機構、國際開發機構、境外非金融企業。試點發行人在銀行間債券市場發行債券，可選擇適用本通知開展債券定價配售工作。

二、試點內容

（二）發行人及相關參與機構應按照交易商協會自律規則開展債券簿記建檔申購。

簿記建檔截止後，主承銷商、承銷團成員（如有）應將合規申購訂單相關《投資人申購資訊表》（見附件1）發送至發行人和發行人指定承擔債券配售職責的簿記管理人（以下簡稱“債券配售人”），包括投資人全稱[1]、投資人類型、申購價位、申購金額等。

發行人和簿記管理人應對《投資人申購資訊表》相關資訊嚴格保密，相關資訊只得用於當期債券的發行金額確定、定價配售決策，不得用作其他用途。

（三）發行人可以在發行前明確發行金額，也可以採用發行金額動態調整機制發行。

採用發行金額動態調整機制發行的，發行人應在發行公告檔中明確發行金額區間，並不晚於簿記建檔截止前1小時確定發行金額下限[2]。在簿記建檔截止後，發行人可根據申購訂單情況在發行金額區間內向上調整發行金額。

（四）簿記管理人應本著市場化原則，參照荷蘭式招標的原理，按照《發行方案》《申購說明》披露的定價方式確定發行利率。任何機構或個人不得蓄意干涉或操縱發行利率。

（五）發行人和債券配售人可根據《發行方案》《申購說明》中披露的配售原則靈活開展債券配售，並披露防範利益輸送的具體措施、提示投資人無法獲得配售或無法獲得全額配售的風險。任何機構或個人不得通過配售直接或間接謀取不正當利益。

發行人可選擇在邊際區域開展靈活配售，也可選擇對全部有效申購開展靈活配售。

發行人選擇在邊際區域開展靈活配售的，申購利率低於發行利率的申購應獲得全額配售，邊際區域應按事先披露的債券配售原則形成債券配售方案（見附件2）、開展配售。債券配售人應詳細說明邊際區域債券配售過程和配售方案，通過集中簿記建檔系統做好相關記錄。

發行人選擇對全部有效申購開展靈活配售的，相關參與機構應遵守以下規定：

1.發行人應根據申購訂單情況，確定預配售金額，預配售金額不得低於發行金額[3]。簿記管理人將全部合規申購訂單按申購利率由低到高逐一排列，參照荷蘭式招標原理，預配售金額對應的申購利率為最終發行利率。

2.債券配售人和發行人應遵守公平、公正、有序原則，建立規範債券配售、防止利益輸送的內控制度，採取實質性措施防止利用配售機制干預市場化定價。

3.債券配售人應按照事前披露的配售原則制定債券配售方案，加強對債券配售方案形成過程的規範和全程監督，詳細記錄債券配售方案形成過程，確保全過程留痕備查。

4.債券配售人應將制定的債券配售方案（隱去投資人名稱資訊後）發送至所有主承銷商、承銷團成員（如有）徵求意見。在收集完意見後，債券配售人應將債券配售方案和所收集意見一併發送至發行人。

5.發行人可結合申購資訊及各承銷機構意見，對債券配售方案進行調整，債券配售方案經發行人確認同意後生效。債券配售人應將生效後的債券配售方案（隱去投資人名稱資訊後）分享給所有主承銷商和承銷團成員（如有）。

（六）配售方案經發行人確認同意後，債券配售人應及時向獲得債券配售的主承銷商和承銷團成員（如有）發送《配售金額確認表》（見附件3）。對於未獲得配售的主承銷商和承銷團成員（如有），債券配售人應及時告知其結果。

（七）承銷團成員應嚴格按照債券配售人發送的《配售金額確認表》，將對應金額的債券分銷至特定投資人。

（八）鼓勵發行人定期開展非交易路演，加強與投資者交流互動，擴大潛在投資人群體。

鼓勵發行人將債券市場化銷售、定價、做市等能力納入對主承銷商的委任考核。

鼓勵發行人將申購利率區間控制在較窄水準，便利投資人申購。

鼓勵發行人選擇以“基準債+點”方式確定發行利率。

三、自律管理

（九）發行人適用本通知開展債券發行的，應在公告發行檔前將《發行方案》《申購說明》報交易商協會備案。

（十）債券配售人應就債券配售的原則、過程、結果、原因等相關情況形成專項說明，在發行完成後3個工作日內報送交易商協會，並積極配合交易商協會事後檢查。

（十一）交易商協會對試點工作開展自律管理。涉嫌存在以下情形的，交易商協會可對債券發行涉及的相關方開展業務檢查，情節嚴重的，交易商協會將啟動自律調查。

1.相關參與機構在債券配售環節存在利益輸送行為的；

2.承銷機構為提高獲配比率，故意向發行人和債券配售人提供虛假或誤導性投資申購資訊的；

3.承銷機構未嚴格按照《配售金額確認表》開展分銷的；

4.投資人申購規模超出自身認購能力而導致繳款失敗的。

四、發佈實施

（十二）本通知自發布之日起生效。本通知未予明確的，應參照交易商協會《非金融企業債務融資工具註冊發行規則》《非金融企業債務融資工具發行規範指引》《非金融企業債務融資工具簿記建檔發行工作規程》等相關自律規則指引執行。

注：

[1] 主承銷商和承銷團成員分享投資人全稱資訊存在實質困難的，可以用序號代替，並詳細說明該投資者類型和特徵。

[2] 發行人可以在簿記截止前明確具體發行金額，明確具體發行金額的，簿記截止後不得調整發行金額。

[3] 發行人原則上應確保發行金額≥預配售金額×80%。如發行金額＜有效申購總金額×80%，發行人應選擇只在邊際區域開展靈活配售。有效申購總金額為申購利率不高於發行利率的全部合規申購金額之和。

中國銀行間市場交易商協會

2023年9月19日