QFLP基金在組織形式上可以採取公司制或者有限合夥制（目前比較常見的是有限合夥制的QFLP基金）。QFLP基金的基金管理人可以為外商投資基金管理人或者內資基金管理人。因此，在產品架構上，包括“外資管外資”、“外資管內資”以及“內資管外資”等幾種模式。其中，由境外機構設立的外商投資企業（WFOE）作為普通合夥人（GP）及基金管理人，並由境外投資人作為LP的形式較為常見（見圖表1）。其中，境外LP主要由境外主權基金、養老基金、捐贈基金、慈善基金、投資基金的基金（FOF）、保險公司、銀行、證券公司、境外個人以及其他被認可的境外機構投資者組成。

圖表1. QFLP基本架構

來源：卓佳

        今年2月17日，國家外匯管理局上海市分局發佈《關於臨港新片區部分跨境貿易投資高水準開放試點擴圍的通知》(以下簡稱“《新規》”)，將上海市QFLP試點外匯管理新政由臨港新片區擴大至上海市全轄，進一步支持股權基金跨境投資。

        本文內容以設立在上海的QFLP為例進行分析。

        （1）外商投資股權投資管理企業

        根據《關於上海開展外商投資股權投資企業試點工作的實施辦法》，外商投資股權投資管理企業是指在本市依法由外國企業或個人參與投資設立的，以發起設立股權投資企業，和/或受託進行股權投資管理為主要經營業務的企業。

設立條件

設立流程

       申請試點的外商投資股權投資管理企業，應通過外商投資股權投資企業或擬設立股權投資企業的執行事務合夥人向市金融辦遞交試點申請。該合夥人或其關聯實體需具備三年以上直接或間接投資於中國境內企業的良好投資經歷。申請人需遞交如下申請材料：

1. 試點申請書，所附材料包括：第二十條要求的書面證明材料、機構投資者應提交營業執照影本、最近一年經審計的財務報表等材料;

2. 股權投資企業資料，包括：募集說明書、合夥協議(主要包括境外投資者的出資比例、募集金額和募集進度等)、主要高管人員簡歷等;

3. 託管銀行的有關資料及與託管銀行簽署的相關檔;

4. 申請人出具的上述全部材料真實性的承諾函;

5. 聯席會議要求的其他材料。

        市金融辦自收到全部申請檔之日起5個工作日內決定是否受理；在受理後10個工作日內，召集聯席會議相關單位進行評審，審定試點企業。經評審符合試點要求的，由市金融辦書面通知申請人，並抄送聯席會議有關單位和試點企業的託管銀行;評審不通過的，由市金融辦書面通知申請人。

        獲准試點的外商投資股權投資企業須在通過審核之日起六個月內，根據本辦法第三章要求完成工商登記註冊手續，過期須重新申請試點資格。

        獲准試點的外商投資股權投資管理企業可使用外匯資金對其發起設立的股權投資企業出資，金額不超過所募集資金總額度的5%，該部分出資不影響所投資股權投資企業的原有屬性。

   （2）外商投資股權投資企業

產品結構

        QFLP基金投向

        根據《新規》，QFLP基金的投向應當符合國家宏觀調控政策、產業政策及現行外商投資准入特別管理措施（即負面清單），且應具有真實的交易基礎，不得虛構交易。根據國家外匯管理局上海分局的解讀，新規允許QFLP基金通過股權、債權等形式在境內開展負面清單以外的各類投資活動，例如非上市公司的股權，上市公司非公開發行和交易的普通股(含大宗交易、協議轉讓等)，優先股、可轉債、配股等。

        外匯登記及額度管理

        QFLP基金管理人需要在取得試點資格以及募集境外資金規模(“QFLP額度”)後到所在地外匯局辦理外匯登記。相關的登記材料也有所精簡。QFLP基金的資金匯出、匯入均應通過QFLP專用帳戶完成。

        同一管理人管理的不同QFLP基金之間可靈活調劑使用QFLP額度，但各基金的QFLP額度之和不得超過該管理人獲得的QFLP試點總額度。此外，QFLP額度實行餘額管理，也即管理人發起成立的所有QFLP基金募集境外資金的淨匯入(不含股息、紅利、利潤、稅費等經常專案收支)之和不得超過該管理人獲得的QFLP試點總額度(因匯率變動等合理原因導致的差異除外)。這意味著，境外有限合夥人可以在QFLP基金的額度內自由匯入匯出本金，參與QFLP基金的申購和贖回。在投資本金匯出後額度將釋放出來，可以迴圈使用。

        強制託管及報告義務

        要求QFLP管理人必須委託境內具有託管資質的金融機構作為試點基金的託管人，且託管人有義務即時監控資金使用情況。QFLP託管人有義務於每季度結束後10個工作日內向相關外匯局及上海市地方金融監督管理局報告試點基金資金匯出入、結購匯數據。QFLP託管人還有義務按照銀行展業原則，對試點業務進行盡職審查和事後監督，如QFLP託管人發現試點業務資金運作存在重大或異常事項的，必須及時向相關外匯局報告。此外，QFLP管理人也需要於每季度結束後10個工作日內向相關外匯局及地方金融工作管理部門報告投資資訊，包括資金匯入匯出及結匯購匯情況以及境內專案情況，即投資品種、基金淨值、資金投向、境外募集資金來源等資訊。

        資金匯出

        在如實申報資金用途並符合相關投資範圍的前提下，試點基金可直接在銀行辦理外匯資金結匯。銀行可憑QFLP管理人出具的有關資金來源和用途的說明及投資者出具的按照中國境內相關稅務法律法規足額繳納稅費的承諾函等為試點基金直接辦理相關跨境收支業務。