2023年9月13日，瑞典議會通過了一項有關外國直接投資審查的國家製度的法案，即FDI法。

FDI法建立了一個在全國範圍內運用的機製，用於審查可能危害瑞典國家安全、公共秩序或公共安全的外國直接投資。這些投資可能會被有條件批準，也可能會被禁止。瑞典戰略產品監察局（ISP）被指定為瑞典負責審查外國直接投資的監管機構，同時，ISP也是歐盟外國直接投資框架法規（2019/452號）項下的聯系機構。

FDI法將於2023年12月1日生效，在該日及以後進行交割的外國投資，無論投資協議何時開始，都適用此法。從該日起，所有在FDI法管轄範圍內的外國對瑞典直接投資都將需要進行強製申報，並且需在之後獲得批準（或取得結案且不采取進一步行動的決定），才能對投資進行交割。

FDI法的目的，是希望阻止可能危害瑞典國家安全、公共秩序或公共安全的外國直接投資。FDI法將“外國直接投資”定義為以下投資：

• 由國籍或註冊辦公地址在歐盟以外的個人或實體進行的投資；

• 由一家被以下主體直接或間接擁有或控製的實體進行的投資：歐盟以外的一個國家；在歐盟以外設立的一家實體；或國籍在歐盟以外的一名個人。

盡管申報義務對瑞典和歐盟的投資者均適用，但只有來自第三國投資者的投資才可能會被禁止。

盡管FDI法針對的是與第三國有關聯的投資者，但在決定申報義務是否適用時，並不考慮投資者的國籍或設立地，這意味著瑞典和歐盟的投資者也需要遵守FDI法。這一規定的背後邏輯在於防止規避審查製度，換言之，如果不這樣規定，第三國的投資者可能會借助瑞典或歐盟公司來控製那些需要被保護的企業，從而輕易地規避審查。

投資門檻因考慮作為投資目標的實體類型而異。對於有限責任公司（瑞典語：aktiebolag），FDI法將適用於導致投資者（直接或間接）獲得 10%、20%、30%、50%、65% 或 90% 的投票權的投資，即，每次達到上述門檻時都需要進行申報。采用特定形式向現有股東發行新股時，可豁免此項申報要求。

另一個觸發因素是，如果收購導致對目標公司管理層具有影響力，從而符合通過其他方式獲得保護的條件，則需要對具體事實進行評估。

企業不可能要求ISP事先告知其業務是否受FDI法管轄，也不可能取得其業務是否受FDI法管轄的決定，企業必須通過自評估來確定業務是否受FDI法管轄。為了幫助企業進行這種自評估，FDI法列出了以下將受FDI法管轄的活動和行業。

如果確認投資屬於FDI法的管轄範圍，就會觸發強製申報義務。投資者有責任在完成投資之前向ISP進行申報。同樣，目標公司也有信息披露義務，但上市公司可以豁免。目標公司必須通知其投資者，FDI法適用於目標公司的經營活動，並且相關投資需根據FDI法進行申報）。

盡管如此，即使強製申報未被觸發，如果ISP有理由認為相關投資可能會危害瑞典的國家安全、公共秩序或公共安全，ISP也可以主動對投資啟動審查。當多個與非歐盟國家有關聯的投資者分別進行投資且單獨看每筆投資都不會觸發申報時，就可能出現這種情況。

關於實際操作，我們預計投資者將需要填寫一份申報表，其中需要包含詳細信息，例如投資者和目標公司的所有權結構、投資的大致估值、投資者和目標公司的服務和業務運營情況，甚至可能需要披露投資的資金及其來源。

FDI法提出的審查流程包含兩個階段。

在決定對交易啟動為期三個月的審查時，監管機構的考慮因素包括：目標公司的活動的性質（例如，這些活動相對於整個投資的敏感性和這些活動對瑞典的重要性），以及有關投資者的因素（例如，投資者是否受第三國政府控製，或者投資者是否參與了可能對瑞典安全構成威脅的活動）。我們預計，需要將審查期延長至六個月的情況應該較少（例如，明顯與某些第三國存在緊密聯系因此需要徹底審查，或者監管機構已經要求瑞典或歐盟其他相關機構提供協助，或者各方提交了額外信息因此有必要延長審查期）。

投資在完成前，必須先獲得批準（或取得結案且不采取進一步行動的決定）。因此，交易在接受相關機構審查期間存在一個所謂的 “停滯期”。

對投資的審查可能導致以下結果：

i.    結案且不采取進一步行動

ii.   批準

iii.  有條件批準

iv.  禁止

如果ISP已經確定投資可能會影響瑞典的國家安全、公共秩序或公共安全，就會出現後兩種情況（即第(iii)和(iv)項）。有條件批準意味著投資可以獲得批準，但必須遵守與目標公司的活動、管理和控製或者有關投資者的情形相關的特定條件。如果審查的結果是“禁止”，則投資將無效並失效。對於在受監管市場上進行的投資，投資者有義務將股份處置掉。

如違反FDI法，投資者會被處以至少25,000瑞典克朗、最多1億瑞典克朗的行政罰款。如果未履行申報義務或在獲得批準之前對交易進行了交割，僅可以對投資者追究責任。另一方面，如果目標公司在履行信息披露義務時提供不正確的信息或未履行此項義務，目標公司可能會被追究責任。

FDI法是針對外國直接投資的多層次復雜監管環境中的其中一個層次。FDI法將與《安全保護法》（2018:585）並行適用，後者旨在保護對瑞典國家安全具有重要意義的信息和活動，以抵禦間諜、破壞和恐怖主義等威脅。因此，從事《安全保護法》所覆蓋的安全敏感活動的目標公司也將受到FDI法的管轄，所以，在這種情況下，同一交易將同時觸發兩部法律項下的申報義務。與FDI法不同，《安全保護法》要求由賣方在就交易的交割征求監管機構的意見之前進行安全保護和適用性評估，另外，《安全保護法》未就審查流程規定固定時間線。此外，由於這兩部監管法律的目的不同，尤其考慮到這些申報是由不同的機構獨立審查和處理的，因此，申報的結果可能存在差異。

FDI法的適用範圍非常廣泛，無疑將影響大量與瑞典有關的交易。但是，我們預計，大多數受該法管轄的交易將在25天的審查期內獲得批準。

考慮到當前的交易環境，建議投資者和目標公司要仔細準備其項目，以應對即將正式生效的FDI法。要判斷某項交易是否會觸發申報義務，本質上只需要解答以下三個問題：

我們預計，隨著FDI法的生效，將發布有關FDI法的全面應用和實際措施的更多指引。本篇文章並未闡述即將施行的FDI法的所有細節，但我們希望，您在閱讀本文後能夠更好地理解“FDI法對2023年12月1日後擬進行的交易是否以及如何產生影響”，並能夠更好地為未來做好準備。