2023年7月1日，欧盟外国直接投资（FDI）审查机制在比利时生效。这可能会对中国企业或个人在比利时的投资产生影响。在10月26日由比中商会（BCECC）主办的网络研讨会上，来自比利时经济部的两位发言人介绍了相关流程，随后由Stibbe律师事务所合伙人兼律师、比中商会（BCECC）董事会成员Jan Bogaert先生作了介绍。

欧洲框架

长期以来，外国直接投资一直是欧洲和比利时经济增长的重要动力。然而，地缘政治的演变引发了人们对此类投资可能对国家安全、公共秩序和战略利益产生影响的担忧。

因此，2019年3月，2019/452欧盟法规发布，为非欧盟投资者（公司和个人）进入欧盟成员国的外国直接投资审查建立了框架。欧盟鼓励其成员国将外国直接投资审查机制纳入其国家立法。德国和法国等国几年前就已经实施了这一筛选机制。比利时和荷兰等较小的成员国直到最近才采用FDI筛选机制。今天，27个欧盟成员国中有21个实施了筛查机制。

2021年，欧盟成员国共审查了1563笔交易，其中（41%）来自美国，其次是英国（11%）和中国（7%），分列第二和第三位。最终，只有 1% 的交易被阻止，3% 的交易被撤回。

条件和程序

鉴于在比利时采用了审查机制，设立了一个名为“联邦间审查委员会”的新委员会，由联邦州、法兰德斯、瓦隆尼亚、布鲁塞尔和德语区的成员组成。

筛选将只对特定部门的投资进行。例如重要基础设施、关键技术和原材料、关键投入、敏感信息和个人数据、私人安全、媒体、生物技术、国防、能源、网络安全、电子通信和数字基础设施。此外，只有导致控制公司或收购比利时实体10%或25%投票权的投资才能被调查，具体取决于行业。符合上述两项条件的，方可以国家安全风险、公共秩序风险或战略利益风险为由进行审查。

筛选程序包括两个阶段:

对没有提供或不完整信息的外国投资者可处以最高相当于投资额10%的行政罚款，对不正确或误导性信息或未报告的外国投资者可处以最高相当于投资额30%的行政罚款。可以对不允许外国直接投资的决定提出上诉。如果法院全部或部分推翻该决定，则案件将返回ISC，在ISC将通过新的筛选程序重新审查外国投资。

这对中国企业意味着什么?

外国直接投资审查机制并非专门针对中国，但它可能会对中国在关键部门或技术方面的投资产生影响。除了有关并购控制、外国补贴和其他法定报告义务的现行规定外，中国企业现在还必须考虑这一新的审查机制。这最终将导致更高的成本和可能的延迟，这是并购谈判中必须考虑的。

尽管这种审查制度的影响不可低估，但比利时政府强调，它希望比利时仍然是一个对外国投资者（包括中国投资者）有吸引力的目的地。比利时商会预计，在比利时实施审查机制将对大多数中国在比利时的投资产生有限的影响。然而，目前预测该制度的结果还为时过早，因为许多指导方针都有解释的余地，而且比利时还没有先例。