2023 年 12 月 1 日，期待已久的瑞典外國直接投資新立法生效。 瑞典外商直接投資規則規定對值得保護的企業進行投資篩選，以避免外國直接投資損害瑞典的國家安全、公共秩序或公共安全。

2023年主要變化匯總

♦2023年9月13日，瑞典議會通過了新的瑞典外商直接投資規則（Lag om granskning av utländska direktinvesteringar），該規則於2023年12月1日生效。根據瑞典外商直接投資規則，對值得保護的企業的投資將 需要由投資者通知瑞典當局，並在投資完成前得到批準

♦與瑞典外商直接投資規則的實施相關，政府和某些協調機構已發布補充指南，說明如何解釋該法律以及哪些類型的企業應被視為值得保護（從而屬於其範圍）

♦瑞典安全保護法（Säkerhetsskyddslagen）將繼續與新制度並行適用，這意味著對於從事安全敏感活動的實體，需要同時遵守瑞典安全保護法和瑞典外商直接投資規則

誰來備案？

備案義務由投資者承擔，即對屬於瑞典外商直接投資規則範圍內的值得保護的企業進行交易或以其他方式獲得影響力的法人或自然人。 一般來說，這是被視為投資者的實際收購企業的人。 對於有限責任公司 (aktiebolag)，這通常是在目標公司股東名冊上登記為所有者的人。

該備案應提交給戰略產品檢查局（ISP；Inspektionen för Strategiska Produkter）。 為了完成投資——換句話說，在收購完成之前，必須進行備案並獲得批準。 應當指出的是，如果盡管有義務提交備案但未提交備案，相關機構仍可以決定依職權審查投資。

即使備案義務落在投資者身上，目標公司也有義務通知投資者，目標公司已評估其業務受到瑞典外商直接投資規則的覆蓋，因此投資者有義務進行備案。

審查的交易類型

該法規的範圍包括與所謂的“值得保護的活動”（skyddsvärd verksamhet）相關的投資。 該法規詳盡列出了七類值得保護的活動：對社會至關重要的活動； 安全敏感活動； 與關鍵原材料、金屬或礦物有關的活動； 與處理與個人數據或本地化數據相關的敏感數據有關的活動； 與戰爭物資有關的活動； 與雙重用途產品有關的活動； 以及與具有戰略價值的技術相關的活動。

盡管該清單僅限於這七類活動，但措辭非常廣泛，實際上，這些規則可能會涵蓋廣泛的業務，包括基礎設施、電力、醫療保健、交通、信息技術、金融等行業內的活動 、建築、貿易和制造。

在實施瑞典外商直接投資規則方面，某些協調機構已發布補充指南，說明哪些類型的企業應被視為值得保護（從而屬於其範圍）。但截至2023年11月，規則的確切範圍尚不明確。

審查範圍

僅當投資者直接或間接獲得了對該企業的控制權或影響力，或者投資者將其控制權或影響力增加到超過一定閾值時，才必須提交對上述值得保護企業的投資。 具體來說，對現有公司進行的投資導致投資者持有或超過該公司 10%、20%、30%、50%、65% 或 90% 的投票權，以及導致投資者持有該公司投票權的投資都需要提交備案義務 在打算建立值得保護的企業的新企業中獲得 10% 或更多的選票。

備案義務還適用於資產交易、對合夥企業、獨資企業、基金會或私人商業活動的投資，以及投資者對值得保護的企業產生直接或間接影響的其他類型的交易。 這可能包括導致投資者獲得任命董事會成員的權力或擁有重大否決權的所有投資。

備案義務的例外情況非常有限，需要特別註意的是，對上市公司的投資沒有一般例外。

備案義務適用於所有投資者（國外和國內）。 然而，只有所謂的“外國投資者”的投資可能會受到審查。 法律中對外國投資者的定義是： 具有歐盟以外國家公民身份的自然人； 註冊辦事處位於非歐盟國家的法人實體； 由歐盟以外國家直接或間接擁有或控制的法人實體； 或由在歐盟以外國家設立的法人或具有該國家國籍的自然人直接或間接擁有或控制的法人。

審核流程時間表

非外國投資者所做的投資，自完整提交申請之日起，若未經批準，須在25個工作日內不予處理。若投資來自外國投資者，並且不能排除該投資可能對瑞典安全產生不利影響，那麽瑞典投資審查委員會（ISP）還有額外三個月的時間來審查該投資。 然後，ISP可以發布批準、禁止或符合某些條件的批準。

違反瑞典 FDI 規則可能會導致投資者或目標公司被處以 25,000 瑞典克朗（2,400 美元）至 1 億瑞典克朗（955 萬美元）的罰款。 違反瑞典外商直接投資規則對非上市公司的投資可能會被取消，而對上市公司的投資可能只會被責令在一定期限內剝離相關股份。

外國投資者如何保護自己

鑒於瑞典外商直接投資規則的新穎性，目前對該規則所涵蓋的部門和行業以及審查流程的指導有限。 因此，建議在每筆交易中對目標公司進行個案評估。

一個打算投資於受保護行業的投資者應準備好披露有關其所有權結構以及目標公司的業務情況，包括提供的服務和/或產品、持有的資產、客戶服務或處理的個人數據等信息。正如所指出的，提交申請的責任在於投資者，事先獲得批準應成為任何潛在交易的先決條件。

由於任何被歸類為外國投資者的投資者都可能需要接受更深入的評估（評估期長達三個多月），因此投資者應審查其股權結構並評估其是否被歸類為外國投資者，以便預測是否會被歸類為外國投資者。 所有權結構中僅包含本國和/或歐洲經濟區人士的投資者應該期待更快的流程，並在 25 個工作日內獲得批準。