2023 年 12 月 1 日，期待已久的瑞典外国直接投资新立法生效。 瑞典外商直接投资规则规定对值得保护的企业进行投资筛选，以避免外国直接投资损害瑞典的国家安全、公共秩序或公共安全。

2023年主要变化汇总

♦2023年9月13日，瑞典议会通过了新的瑞典外商直接投资规则（Lag om granskning av utländska direktinvesteringar），该规则于2023年12月1日生效。根据瑞典外商直接投资规则，对值得保护的企业的投资将 需要由投资者通知瑞典当局，并在投资完成前得到批准

♦与瑞典外商直接投资规则的实施相关，政府和某些协调机构已发布补充指南，说明如何解释该法律以及哪些类型的企业应被视为值得保护（从而属于其范围）

♦瑞典安全保护法（Säkerhetsskyddslagen）将继续与新制度并行适用，这意味着对于从事安全敏感活动的实体，需要同时遵守瑞典安全保护法和瑞典外商直接投资规则

谁来备案？

备案义务由投资者承担，即对属于瑞典外商直接投资规则范围内的值得保护的企业进行交易或以其他方式获得影响力的法人或自然人。 一般来说，这是被视为投资者的实际收购企业的人。 对于有限责任公司 (aktiebolag)，这通常是在目标公司股东名册上登记为所有者的人。

该备案应提交给战略产品检查局（ISP；Inspektionen för Strategiska Produkter）。 为了完成投资——换句话说，在收购完成之前，必须进行备案并获得批准。 应当指出的是，如果尽管有义务提交备案但未提交备案，相关机构仍可以决定依职权审查投资。

即使备案义务落在投资者身上，目标公司也有义务通知投资者，目标公司已评估其业务受到瑞典外商直接投资规则的覆盖，因此投资者有义务进行备案。

审查的交易类型

该法规的范围包括与所谓的“值得保护的活动”（skyddsvärd verksamhet）相关的投资。 该法规详尽列出了七类值得保护的活动：对社会至关重要的活动； 安全敏感活动； 与关键原材料、金属或矿物有关的活动； 与处理与个人数据或本地化数据相关的敏感数据有关的活动； 与战争物资有关的活动； 与双重用途产品有关的活动； 以及与具有战略价值的技术相关的活动。

尽管该清单仅限于这七类活动，但措辞非常广泛，实际上，这些规则可能会涵盖广泛的业务，包括基础设施、电力、医疗保健、交通、信息技术、金融等行业内的活动 、建筑、贸易和制造。

在实施瑞典外商直接投资规则方面，某些协调机构已发布补充指南，说明哪些类型的企业应被视为值得保护（从而属于其范围）。但截至2023年11月，规则的确切范围尚不明确。

审查范围

仅当投资者直接或间接获得了对该企业的控制权或影响力，或者投资者将其控制权或影响力增加到超过一定阈值时，才必须提交对上述值得保护企业的投资。 具体来说，对现有公司进行的投资导致投资者持有或超过该公司 10%、20%、30%、50%、65% 或 90% 的投票权，以及导致投资者持有该公司投票权的投资都需要提交备案义务 在打算建立值得保护的企业的新企业中获得 10% 或更多的选票。

备案义务还适用于资产交易、对合伙企业、独资企业、基金会或私人商业活动的投资，以及投资者对值得保护的企业产生直接或间接影响的其他类型的交易。 这可能包括导致投资者获得任命董事会成员的权力或拥有重大否决权的所有投资。

备案义务的例外情况非常有限，需要特别注意的是，对上市公司的投资没有一般例外。

备案义务适用于所有投资者（国外和国内）。 然而，只有所谓的“外国投资者”的投资可能会受到审查。 法律中对外国投资者的定义是： 具有欧盟以外国家公民身份的自然人； 注册办事处位于非欧盟国家的法人实体； 由欧盟以外国家直接或间接拥有或控制的法人实体； 或由在欧盟以外国家设立的法人或具有该国家国籍的自然人直接或间接拥有或控制的法人。

审核流程时间表

非外国投资者所做的投资，自完整提交申请之日起，若未经批准，须在25个工作日内不予处理。若投资来自外国投资者，并且不能排除该投资可能对瑞典安全产生不利影响，那么瑞典投资审查委员会（ISP）还有额外三个月的时间来审查该投资。 然后，ISP可以发布批准、禁止或符合某些条件的批准。

违反瑞典 FDI 规则可能会导致投资者或目标公司被处以 25,000 瑞典克朗（2,400 美元）至 1 亿瑞典克朗（955 万美元）的罚款。 违反瑞典外商直接投资规则对非上市公司的投资可能会被取消，而对上市公司的投资可能只会被责令在一定期限内剥离相关股份。

外国投资者如何保护自己

鉴于瑞典外商直接投资规则的新颖性，目前对该规则所涵盖的部门和行业以及审查流程的指导有限。 因此，建议在每笔交易中对目标公司进行个案评估。

一个打算投资于受保护行业的投资者应准备好披露有关其所有权结构以及目标公司的业务情况，包括提供的服务和/或产品、持有的资产、客户服务或处理的个人数据等信息。正如所指出的，提交申请的责任在于投资者，事先获得批准应成为任何潜在交易的先决条件。

由于任何被归类为外国投资者的投资者都可能需要接受更深入的评估（评估期长达三个多月），因此投资者应审查其股权结构并评估其是否被归类为外国投资者，以便预测是否会被归类为外国投资者。 所有权结构中仅包含本国和/或欧洲经济区人士的投资者应该期待更快的流程，并在 25 个工作日内获得批准。