投資合作指南 - 荷蘭（一）
投資主管部門
投資行業的規定
【外商投資法規】近年來，歐盟加強外商直接投資（FDI）管製，陸續出臺了《歐盟外商直接投資審查條例》和《關於外商直接投資、資本自由流動以及保護歐盟戰略性資產指南》，配合《歐盟外商直接投資審查條例》，荷蘭政府通過《外商直接投資審查條例實施法》，並推出《投資、合並和收購安全評估法案》。
【投資行業限製】荷蘭政府對外商投資采取鼓勵政策，除少數特殊行業（如軍工生產、鐵路、電氣輸送網等）以外，外國企業可向任何部門投資，並在法律上享受與本國企業同等權利。外國投資者除了提供外匯情況報告以外，在荷蘭依法投資不受其他限製。荷蘭引資重點行業主要包括農業及食品、化工、能源、創意行業、高科技、信息技術、能源、生命科學及健康行業等。
【農/林業投資限製】荷蘭沒有特殊規定禁止外商獲得農業耕地、林業用地所有權和承包經營權，或對使用年限進行限製。
【金融業投資限製】根據荷蘭金融監管法律，設立金融機構（包括銀行、保險公司、養老基金等）並提供相應產品或服務均需取得荷蘭央行或歐盟其他國家監管當局批準。荷蘭對金融合規及安全性監管十分嚴格，有一整套合規及監管體系，但對外資股比、高管及員工來源、資本匯入匯出等無特殊的政策性要求。
荷蘭主要金融監管法律為《金融監管法》（WFT）、《消費者信貸法》《養老金法》《民法》以及歐盟金融監管相關指令。荷蘭主要金融監管機構為荷蘭央行（DNB）、金融市場管理局（AFM）等。荷蘭央行主要職能為維護金融穩定、打擊洗錢等，金融市場管理局則側重保護投資者及消費者權益。如相關金融機構達到一定規模，則直接受歐洲央行監管。此外，如金融機構牌照由其他歐盟國家（如盧森堡）簽發，則還將受到該簽發國金融當局監管。
【引進外資政策服務體系】荷蘭外商投資局總部位於荷蘭海牙，另在歐、亞、非、美、大洋洲等28個國家和地區設有辦公室。40多年來，荷蘭外商投資局幫助來自大約50個國家和地區的4,000多家公司在荷蘭乃至歐洲建立或擴展業務，為外資企業在荷蘭建立、開展和擴展其國際活動的各個階段提供幫助和建議，提供一站式服務。提供的服務主要包括：
（1）向外國投資者提供有關荷蘭總體情況、相關業務地點、荷蘭立法和稅收法規、勞工問題、許可程序、政府激勵措施和其他主題的最新、定製信息；
（2）為外國投資者定製實地調研考察，安排與相關商業夥伴、政府當局、各種荷蘭網絡和服務供應商的會面；
（3）提供在荷蘭投資建公司的實用性方案；
（4）提供各領域的專家支持。
此外，荷蘭政府建立了專門的網站www.business.gov.nl，為企業家提供一站式服務，通過此網站可獲得荷蘭商會（KVK）、稅務和海關總署、荷蘭車輛管理局（RDW）、荷蘭統計局（CBS）、荷蘭企業局等一系列機構的服務。
【鼓勵投資措施】近年來，荷蘭政府和歐盟為了鼓勵創業、促進企業創新、發展節能環保產業等，出臺了多項鼓勵措施，符合條件的外資企業也可享受。由於歐盟關於政府補貼企業有著嚴格限製，因此荷蘭很少出臺針對具體行業的優惠政策（節能環保、創新和創業為歐盟所允許的例外）。
荷蘭政府提供多種類型的財政支持：贈款、稅收優惠、擔保、信貸、參與、次級貸款，刺激創新和可持續的外國投資和創業。2021年1月，荷蘭外商投資局發布《2021年度荷蘭激勵及稅收政策》（Incentives andTaxesin the Netherlands 2021），介紹了研發稅收抵免項目（WBSO）、能源投資補貼（EIA）、環境投資扣除（MIA）等多種優惠政策。
具體可參見：
https://investinholland.com/wp-content/uploads/2021/01/Incentives-and-Taxes_NL_January-2021_web.pdf
投資方式的規定
荷蘭針對外貿和外資的整體環境較為開放友好，未針對特別開發區、出口加工區或工業園區等做出特殊規定，也沒有關於外國投資者以二手設備出資開展投資合作的特殊規定。
【並購涉及的法律法規】荷蘭所執行的歐盟並購規定主要包括2004年5月通過的《關於控製企業集中的第139/2004號理事會條例》（以下簡稱《歐盟並購條例》）和《關於實施<關於控製企業集中的第139/2004號理事會條例>的第802/2004號歐委會條例及其附件（包括CO申報表、簡化CO申報表和簡化RS申報表）》、2001年3月2日頒布的《關於第4064/89號理事會條例和第447/89號歐委會條例中可接受補償的歐委會通知》和《關於歐共體並購控製行為程序的最佳實踐》（簡稱“並購調查最佳實踐指南”）和《歐委會關於企業並購的案件分配的通知》、2004年2月5日頒布的《關於控製企業並購的理事會條例中橫向並購的評估指南》、2005年3月頒布的《歐委會關於第139/2004號理事會條例中處理某些企業並購的簡化程序的通知》等。荷蘭國內關於並購的規定包括2007年頒布的《金融監管法》、2006年頒布的《金融報告監管法》、2000年頒布的《社會經濟委員會並購條例》（SER Merger Code）、1997年頒布的《競爭法》等。
【並購的主要流程】並購的企業有私營有限責任公司（BV）和公共有限責任公司（NV）之分。並購私營有限責任公司對於雙方均具有較大自由度，其方式一是通過公證書進行股份轉讓，二是轉讓公司的所有資產。此類並購除涉及競爭和金融業外，原則上無需第三方批準。
並購公共有限責任公司程序較為復雜，必須嚴格遵循公開要約及相關信息披露等規定，其基本要求為：
（1）向荷蘭金融市場監管局（AFM）和阿姆斯特丹泛歐證券交易所（Euronext Amsterdam）提前報告並購有關情況；向金融市場監管局提交要約備忘錄，備忘錄內容包括要約、被收購公司及收購人的詳細信息等。AFM須於10個工作日內審批要約備忘錄，備忘錄須在批準後的6個工作日內公布。
（2）事先就並購有關情況向社會經濟委員會（Social EconomicCouncil）報告，並征求工會（Trade Union）、勞資協議會（Works Council）的意見。
（3）被收購公司股東大會通過，股東大會必須在要約期滿最少6個工作日前舉行。
（4）部分並購須經過有關方面審批，一是針對任何銀行、保險公司或其他金融機構10%或以上股權的並購，須事先獲得荷蘭央行的不反對聲明；二是部分特殊行業（如采礦及核工業活動），如控製權有變動，營業許可須經政府批準；三是如達到一定的集中條件，須經過荷蘭或歐盟競爭管理機構審批。
（5）並購雙方需遵循相關的信息公開要求。比如，投資者在上市公司的持股量達到一定門檻，應向有關部門報告。
目前，境外收購者可成立荷蘭控股公司，采取股份和資產交易、換股、企業分立或業務轉讓等方式進行並購，同時控股公司也可從荷蘭的優惠稅製、稅收協定、荷蘭與多國簽訂的雙邊投資條約中獲益。
外資並購可咨詢當地的投資銀行、律師事務所、會計師事務所等機構。
近三年來，暫未發現中資企業在荷並購遭受政治阻礙的案例。
【科研合作】荷蘭為科研合作提供良好的政策及環境：阿姆斯特丹科學園、格羅寧根、瓦赫寧根、代爾夫特理工大學等知識機構的集群為科研合作和創新提供絕佳機會；各科技創新園區提供研發合作、資助和指導；各項研發激勵措施支持新思維和創新：WBSO允許公司降低研發的工資成本以及其他研發成本和支出，對與專利和相關開發有關的收入按7%的稅率征收，創新信貸為處於新產品或服務開發階段的公司提供幫助，企業可通過貸款或風投基金獲得啟動資金（SEED資金），經濟事務和氣候政策部出資2億歐元建立荷蘭風險計劃II；荷蘭高度的開放性，高水平的勞動力，蓬勃發展的創業生態系統也吸引著各類企業在荷蘭建立研究中心。
外資企業同荷蘭當地資源（特別是十個創新園區）之間建立了良好的協同關系，博世、達能、陶氏、富士膠片、卡夫亨氏和聯合利華等大型跨國企業紛紛入駐荷蘭建立研究中心。根據歐洲專利局的數據，作為各大跨國公司在歐洲的研發基地，荷蘭每百萬居民的專利申請數量在歐洲排名第二。
安全審查的規定
為實施《歐盟外商直接投資審查條例》，荷蘭於2020年12月3日發布《外商直接投資審查條例實施法》，自2020年12月4日起生效。2021年6月30日，《投資、合並和收購安全評估法案》被提交至荷議會，該法案草案為某些交易引入了報告義務，目的是製定規則來管理某些收購活動（如投資和合並）對國家安全造成的風險，主要針對涉及荷蘭重要供應商（如熱力運輸、核電、航空運輸、港口和銀行服務）和擁有敏感技術（兩用和軍工產品）的公司。
相關鏈接：
《歐盟外商直接投資審查條例》
https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj
《關於外商直接投資、資本自由流動以及保護歐盟戰略性資產指南》
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A52020XC0326%2803%29
《外商直接投資審查條例實施法》
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2020-491.html
基礎設施PPP模式的規定
荷蘭的基礎設施PPP項目由公司和政府機構或民間社會組織共同合作，合作關系可能僅是財務方面的（捐贈和贊助），但也可能涉及更具體的合作。PPP基於兩個主要原則：一是雙方都對該項目進行投資。可能是投入人力、物力，也可能是投入專業知識；二是雙方同時為社會性和商業性目的做貢獻。PPP可以采用不同的合同形式，包括DBFM（O）合同、設計與施工（D&C）、工程與施工（E&C）和聯盟。最常見的合同形式是DBFM（O），指設計、建造、融資、維護（和運營）於一體。在這種情況下，政府將建設項目和項目融資的要素轉移給商業實體，可能會簽訂長達30年的長期合同。
荷蘭的絕大多數PPP項目由中央政府招標，基礎設施和水資源管理部下屬的國家水務局（Rijkswaterstaat，簡稱RWS）負責主要道路網、水路網、水道等建設、維護項目的招標，它還代表基礎設施和水資源管理部進行項目開發和實施。
荷蘭沒有專門針對PPP的立法。根據現行立法，原則上允許PPP項目。根據PPP項目所涉及的部門（例如基礎設施、建築、文化、教育、醫療、國防、廢物清理等）可以適用國家、省和社區層面的多項法律法規。
荷蘭大多數基礎設施PPP項目涉及交通、住房和城市發展領域，史基浦━阿姆斯特丹━阿爾梅勒（SAA）項目是近10年來荷蘭最大的PPP項目。
設立企業的形式
【法人實體】主要包括私營有限責任公司（簡稱BV）、公共有限責任公司（簡稱 NV）及合作社（簡稱Co-ops或UA）。
【私營有限責任公司】只能發行記名股票，不能上市。根據荷蘭2012年10月生效的民法修正案，成立私營有限責任公司無最低股本要求；創始人可決定發行的股本及所需的實收資本；可創設擁有不同投票權和利潤分享權的不同類型股票。甚至可以發行無投票權的股份；無權獲得利潤或清盤所得款的股份必須始終擁有投票權；公司章程可包含與股份轉讓相關的轉讓限製條款。必須向荷蘭商會（KVK）提交年度財務報告。由於其靈活的特點，BV是荷蘭公司最常用的企業法人形式。如果個人或少數人希望成立責任有限的實體經營業務，或者外國公司希望在荷蘭建立用於避稅的控股公司時，私營有限責任公司通常是較好的選擇。
【公共有限責任公司】除發行記名股票外，還可發行無記名股票，股份可以自由轉讓，其中無記名股可在證券市場交易。公共有限責任公司的最低註冊資本金為4.5萬歐元，可發行不同類型的股票（包括不記名股份）;所有股東擁有投票權和分紅權。通過創設股份的存托憑證，可分割附著於股份的投票權和經濟（利潤分享）權；公司章程可包含股份轉讓的限製條款必須向荷蘭商會（KVK）提交年度財務報告。如果公司計劃未來上市，或者涉及銀行、保險等領域業務，則通常采用公共有限責任公司的形式。
【合作社】合作社屬於協會性質，原為農村單個經營者為共同開展業務而創辦的一種經營方式，現在很多投資人也選擇用此方式建立商業架構。荷蘭第二大銀行荷蘭合作銀行以及荷蘭乳業巨頭菲仕蘭都屬於合作社。合作社只有成員、沒有股東，成員必須為2個或以上，沒有最低資本金要求，章程設置靈活，並且較少受到監管機構的約束。合作社分紅無需繳納紅利預提稅，但根據荷蘭法律，如果存在“濫用合作社架構”的情況，則仍需繳納紅利預提稅。
【非法人實體】主要包括個體經營企業、普通合夥企業（簡稱VOF）、有限合夥企業（簡稱CV）和特殊普通合夥企業（Maatschap）。其中，普通合夥企業由普通合夥人組成，合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任。有限合夥企業由普通合夥人和有限合夥人組成，普通合夥人對合夥企業債務承擔無限連帶責任，有限合夥人以其認繳的出資額為限對合夥企業債務承擔責任。特殊普通合夥企業由以專業知識和專門技能為客戶提供有償服務的普通合夥人組成。
【分公司和代表處】不具有獨立法律地位，其財產通常被視為外國公司財產。外國公司進入初期可選擇分公司和代表處的形式。荷蘭分公司適用於該外國法人實體的規則和法律的管轄，其交易和/或財務業績可能需要在荷蘭被征稅。
註冊企業的受理機構
註冊企業的主要程序
【企業註冊】如果是來自歐盟或瑞士以外國家的企業創辦者，需要居留許可或創業簽證才能在荷蘭註冊公司。首先要決定采取何種公司結構（如私營有限責任公司或個體經營企業等），因為不同公司結構對應著不同的債務責任和稅收義務。確定公司名稱後，到荷蘭商會（KVK）辦理註冊手續，取得註冊號碼。需先在荷蘭商會網站上填寫註冊申請表，提交後網站會反饋接受註冊的荷蘭商會辦事處、可預約的時間段以及註冊所需文件，企業負責人在預約後到指定的荷蘭商會辦事處現場註冊。KVK還會將企業相關信息轉至稅務局，稅務局會分配一個增值稅代碼。
如果想成立私營有限公司或公共有限責任公司，則必須通過民法公證員註冊，由公證員負責向稅務局註冊。如果是在荷蘭沒有常設機構的外國公司，則不需通過KVK，只需在荷蘭稅務局註冊。
【前期準備】在確定企業名稱前應在商會數據庫中查詢，避免名稱與相關行業中現有企業相同或近似。此外，在確定企業章程時還應咨詢法律專業人士，以保證涵蓋法律強製規定的所有內容，並確立合適的企業架構。
【所需時間】在荷蘭註冊成立公司所需時間較短。成立私營有限責任公司和合作社幾天內便可以完成；成立公共有限責任公司，因為有註冊資本證明的要求，所需時間稍長。
【相關費用】荷蘭商會收取一次性註冊費用50歐元。民法公證員的服務費由市場定價，通常為幾百歐元至幾千歐元不等。
【其他註冊事項】部分行業的企業必須到行業協會註冊，其中包括奶製品業、動物飼料業、園藝業、葡萄酒經銷業和酒店餐飲業等。若企業運營對環境造成影響，還需向所在市政府提交材料。
具體信息可參見荷蘭政府網頁“如何在荷蘭成立企業——詳細指南”：
https://business.gov.nl/starting-your-business/checklists-for-starting-a-business/how-to-start-a-business-in-the-netherlands-a-checklist/
三、在荷蘭投資應該註意哪些事項？
（1）註意產權糾紛。在決定投資前，企業應做好項目可行性研究，尤其是應註意合作方對項目用地、房屋等不動產的所有權，以免投資發生後出現同一個項目有多個主體對不動產提出所有權的現象。
（2）避免高成本低效益。荷蘭是西方發達國家，其勞動力及生產資料成本較高。荷蘭吸收外商投資的領域或項目大多出於增加地區就業或增強本土企業綜合競爭力等目的。因此，企業到荷蘭進行投資合作，應選擇有效益的項目，不應只為“走出去”而投資，卻不顧項目投資效益。
（3）金融風險。荷蘭經濟對外依存度較高，其參與國際金融衍生產品交易範圍廣泛。赴荷蘭進行投資合作，應首先認真做好項目的風險評估，包括具體項目和當地金融形勢等綜合風險評估，以便把握投資地區總體經濟和金融發展趨勢，防患於未然。
（4）法律風險。企業在並購時，務必聘請專業機構（律師事務所和會計師事務所）予以協助，做好盡職調查，在法律程序上避免吃虧。近年來，歐盟及荷蘭在隱私保護、公平競爭、勞工等方面的法律法規一直處於調整之中，如歐盟《通用數據保護條例》已於2018年5月25日起正式實施，需引起中資企業高度重視。
（5）中資企業前往荷蘭開展產能合作，應特別註意勞動法規差異。荷蘭對外國人的工作許可控製較嚴，通常普通職務僅能在本地招聘，高級職務可通過知識移民程序聘用中國員工，但有關要求較為嚴格。
【案例】某中國公司擬收購一荷蘭公司，該荷蘭公司提出讓中國收購方提前墊資，但墊資後未完成並購手續，該荷蘭公司即宣告破產。在此情況下，如果收購方墊資時未做抵押處置，則在破產清償時處於十分不利的地位，將損失大筆資金。因此，企業從事並購時，一定要聘請專業機構協助做好相關法律保障，避免無謂損失。
（6）關註當地政治形勢。
來源：商務部《對外投資合作國別（地區）指南》
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