投资合作指南 - 荷兰（一）
投资主管部门
投资行业的规定
【外商投资法规】近年来，欧盟加强外商直接投资（FDI）管制，陆续出台了《欧盟外商直接投资审查条例》和《关于外商直接投资、资本自由流动以及保护欧盟战略性资产指南》，配合《欧盟外商直接投资审查条例》，荷兰政府通过《外商直接投资审查条例实施法》，并推出《投资、合并和收购安全评估法案》。
【投资行业限制】荷兰政府对外商投资采取鼓励政策，除少数特殊行业（如军工生产、铁路、电气输送网等）以外，外国企业可向任何部门投资，并在法律上享受与本国企业同等权利。外国投资者除了提供外汇情况报告以外，在荷兰依法投资不受其他限制。荷兰引资重点行业主要包括农业及食品、化工、能源、创意行业、高科技、信息技术、能源、生命科学及健康行业等。
【农/林业投资限制】荷兰没有特殊规定禁止外商获得农业耕地、林业用地所有权和承包经营权，或对使用年限进行限制。
【金融业投资限制】根据荷兰金融监管法律，设立金融机构（包括银行、保险公司、养老基金等）并提供相应产品或服务均需取得荷兰央行或欧盟其他国家监管当局批准。荷兰对金融合规及安全性监管十分严格，有一整套合规及监管体系，但对外资股比、高管及员工来源、资本汇入汇出等无特殊的政策性要求。
荷兰主要金融监管法律为《金融监管法》（WFT）、《消费者信贷法》《养老金法》《民法》以及欧盟金融监管相关指令。荷兰主要金融监管机构为荷兰央行（DNB）、金融市场管理局（AFM）等。荷兰央行主要职能为维护金融稳定、打击洗钱等，金融市场管理局则侧重保护投资者及消费者权益。如相关金融机构达到一定规模，则直接受欧洲央行监管。此外，如金融机构牌照由其他欧盟国家（如卢森堡）签发，则还将受到该签发国金融当局监管。
【引进外资政策服务体系】荷兰外商投资局总部位于荷兰海牙，另在欧、亚、非、美、大洋洲等28个国家和地区设有办公室。40多年来，荷兰外商投资局帮助来自大约50个国家和地区的4,000多家公司在荷兰乃至欧洲建立或扩展业务，为外资企业在荷兰建立、开展和扩展其国际活动的各个阶段提供帮助和建议，提供一站式服务。提供的服务主要包括：
（1）向外国投资者提供有关荷兰总体情况、相关业务地点、荷兰立法和税收法规、劳工问题、许可程序、政府激励措施和其他主题的最新、定制信息；
（2）为外国投资者定制实地调研考察，安排与相关商业伙伴、政府当局、各种荷兰网络和服务供应商的会面；
（3）提供在荷兰投资建公司的实用性方案；
（4）提供各领域的专家支持。
此外，荷兰政府建立了专门的网站www.business.gov.nl，为企业家提供一站式服务，通过此网站可获得荷兰商会（KVK）、税务和海关总署、荷兰车辆管理局（RDW）、荷兰统计局（CBS）、荷兰企业局等一系列机构的服务。
【鼓励投资措施】近年来，荷兰政府和欧盟为了鼓励创业、促进企业创新、发展节能环保产业等，出台了多项鼓励措施，符合条件的外资企业也可享受。由于欧盟关于政府补贴企业有着严格限制，因此荷兰很少出台针对具体行业的优惠政策（节能环保、创新和创业为欧盟所允许的例外）。
荷兰政府提供多种类型的财政支持：赠款、税收优惠、担保、信贷、参与、次级贷款，刺激创新和可持续的外国投资和创业。2021年1月，荷兰外商投资局发布《2021年度荷兰激励及税收政策》（Incentives andTaxesin the Netherlands 2021），介绍了研发税收抵免项目（WBSO）、能源投资补贴（EIA）、环境投资扣除（MIA）等多种优惠政策。
具体可参见：
https://investinholland.com/wp-content/uploads/2021/01/Incentives-and-Taxes_NL_January-2021_web.pdf
投资方式的规定
荷兰针对外贸和外资的整体环境较为开放友好，未针对特别开发区、出口加工区或工业园区等做出特殊规定，也没有关于外国投资者以二手设备出资开展投资合作的特殊规定。
【并购涉及的法律法规】荷兰所执行的欧盟并购规定主要包括2004年5月通过的《关于控制企业集中的第139/2004号理事会条例》（以下简称《欧盟并购条例》）和《关于实施<关于控制企业集中的第139/2004号理事会条例>的第802/2004号欧委会条例及其附件（包括CO申报表、简化CO申报表和简化RS申报表）》、2001年3月2日颁布的《关于第4064/89号理事会条例和第447/89号欧委会条例中可接受补偿的欧委会通知》和《关于欧共体并购控制行为程序的最佳实践》（简称“并购调查最佳实践指南”）和《欧委会关于企业并购的案件分配的通知》、2004年2月5日颁布的《关于控制企业并购的理事会条例中横向并购的评估指南》、2005年3月颁布的《欧委会关于第139/2004号理事会条例中处理某些企业并购的简化程序的通知》等。荷兰国内关于并购的规定包括2007年颁布的《金融监管法》、2006年颁布的《金融报告监管法》、2000年颁布的《社会经济委员会并购条例》（SER Merger Code）、1997年颁布的《竞争法》等。
【并购的主要流程】并购的企业有私营有限责任公司（BV）和公共有限责任公司（NV）之分。并购私营有限责任公司对于双方均具有较大自由度，其方式一是通过公证书进行股份转让，二是转让公司的所有资产。此类并购除涉及竞争和金融业外，原则上无需第三方批准。
并购公共有限责任公司程序较为复杂，必须严格遵循公开要约及相关信息披露等规定，其基本要求为：
（1）向荷兰金融市场监管局（AFM）和阿姆斯特丹泛欧证券交易所（Euronext Amsterdam）提前报告并购有关情况；向金融市场监管局提交要约备忘录，备忘录内容包括要约、被收购公司及收购人的详细信息等。AFM须于10个工作日内审批要约备忘录，备忘录须在批准后的6个工作日内公布。
（2）事先就并购有关情况向社会经济委员会（Social EconomicCouncil）报告，并征求工会（Trade Union）、劳资协议会（Works Council）的意见。
（3）被收购公司股东大会通过，股东大会必须在要约期满最少6个工作日前举行。
（4）部分并购须经过有关方面审批，一是针对任何银行、保险公司或其他金融机构10%或以上股权的并购，须事先获得荷兰央行的不反对声明；二是部分特殊行业（如采矿及核工业活动），如控制权有变动，营业许可须经政府批准；三是如达到一定的集中条件，须经过荷兰或欧盟竞争管理机构审批。
（5）并购双方需遵循相关的信息公开要求。比如，投资者在上市公司的持股量达到一定门槛，应向有关部门报告。
目前，境外收购者可成立荷兰控股公司，采取股份和资产交易、换股、企业分立或业务转让等方式进行并购，同时控股公司也可从荷兰的优惠税制、税收协定、荷兰与多国签订的双边投资条约中获益。
外资并购可咨询当地的投资银行、律师事务所、会计师事务所等机构。
近三年来，暂未发现中资企业在荷并购遭受政治阻碍的案例。
【科研合作】荷兰为科研合作提供良好的政策及环境：阿姆斯特丹科学园、格罗宁根、瓦赫宁根、代尔夫特理工大学等知识机构的集群为科研合作和创新提供绝佳机会；各科技创新园区提供研发合作、资助和指导；各项研发激励措施支持新思维和创新：WBSO允许公司降低研发的工资成本以及其他研发成本和支出，对与专利和相关开发有关的收入按7%的税率征收，创新信贷为处于新产品或服务开发阶段的公司提供帮助，企业可通过贷款或风投基金获得启动资金（SEED资金），经济事务和气候政策部出资2亿欧元建立荷兰风险计划II；荷兰高度的开放性，高水平的劳动力，蓬勃发展的创业生态系统也吸引着各类企业在荷兰建立研究中心。
外资企业同荷兰当地资源（特别是十个创新园区）之间建立了良好的协同关系，博世、达能、陶氏、富士胶片、卡夫亨氏和联合利华等大型跨国企业纷纷入驻荷兰建立研究中心。根据欧洲专利局的数据，作为各大跨国公司在欧洲的研发基地，荷兰每百万居民的专利申请数量在欧洲排名第二。
安全审查的规定
为实施《欧盟外商直接投资审查条例》，荷兰于2020年12月3日发布《外商直接投资审查条例实施法》，自2020年12月4日起生效。2021年6月30日，《投资、合并和收购安全评估法案》被提交至荷议会，该法案草案为某些交易引入了报告义务，目的是制定规则来管理某些收购活动（如投资和合并）对国家安全造成的风险，主要针对涉及荷兰重要供应商（如热力运输、核电、航空运输、港口和银行服务）和拥有敏感技术（两用和军工产品）的公司。
相关链接：
《欧盟外商直接投资审查条例》
https://eur-lex.europa.eu/eli/reg/2019/452/oj
《关于外商直接投资、资本自由流动以及保护欧盟战略性资产指南》
https://eur-lex.europa.eu/legal-content/EN/TXT/?uri=celex%3A52020XC0326%2803%29
《外商直接投资审查条例实施法》
https://zoek.officielebekendmakingen.nl/stb-2020-491.html
基础设施PPP模式的规定
荷兰的基础设施PPP项目由公司和政府机构或民间社会组织共同合作，合作关系可能仅是财务方面的（捐赠和赞助），但也可能涉及更具体的合作。PPP基于两个主要原则：一是双方都对该项目进行投资。可能是投入人力、物力，也可能是投入专业知识；二是双方同时为社会性和商业性目的做贡献。PPP可以采用不同的合同形式，包括DBFM（O）合同、设计与施工（D&C）、工程与施工（E&C）和联盟。最常见的合同形式是DBFM（O），指设计、建造、融资、维护（和运营）于一体。在这种情况下，政府将建设项目和项目融资的要素转移给商业实体，可能会签订长达30年的长期合同。
荷兰的绝大多数PPP项目由中央政府招标，基础设施和水资源管理部下属的国家水务局（Rijkswaterstaat，简称RWS）负责主要道路网、水路网、水道等建设、维护项目的招标，它还代表基础设施和水资源管理部进行项目开发和实施。
荷兰没有专门针对PPP的立法。根据现行立法，原则上允许PPP项目。根据PPP项目所涉及的部门（例如基础设施、建筑、文化、教育、医疗、国防、废物清理等）可以适用国家、省和社区层面的多项法律法规。
荷兰大多数基础设施PPP项目涉及交通、住房和城市发展领域，史基浦━阿姆斯特丹━阿尔梅勒（SAA）项目是近10年来荷兰最大的PPP项目。
设立企业的形式
【法人实体】主要包括私营有限责任公司（简称BV）、公共有限责任公司（简称 NV）及合作社（简称Co-ops或UA）。
【私营有限责任公司】只能发行记名股票，不能上市。根据荷兰2012年10月生效的民法修正案，成立私营有限责任公司无最低股本要求；创始人可决定发行的股本及所需的实收资本；可创设拥有不同投票权和利润分享权的不同类型股票。甚至可以发行无投票权的股份；无权获得利润或清盘所得款的股份必须始终拥有投票权；公司章程可包含与股份转让相关的转让限制条款。必须向荷兰商会（KVK）提交年度财务报告。由于其灵活的特点，BV是荷兰公司最常用的企业法人形式。如果个人或少数人希望成立责任有限的实体经营业务，或者外国公司希望在荷兰建立用于避税的控股公司时，私营有限责任公司通常是较好的选择。
【公共有限责任公司】除发行记名股票外，还可发行无记名股票，股份可以自由转让，其中无记名股可在证券市场交易。公共有限责任公司的最低注册资本金为4.5万欧元，可发行不同类型的股票（包括不记名股份）;所有股东拥有投票权和分红权。通过创设股份的存托凭证，可分割附着于股份的投票权和经济（利润分享）权；公司章程可包含股份转让的限制条款必须向荷兰商会（KVK）提交年度财务报告。如果公司计划未来上市，或者涉及银行、保险等领域业务，则通常采用公共有限责任公司的形式。
【合作社】合作社属于协会性质，原为农村单个经营者为共同开展业务而创办的一种经营方式，现在很多投资人也选择用此方式建立商业架构。荷兰第二大银行荷兰合作银行以及荷兰乳业巨头菲仕兰都属于合作社。合作社只有成员、没有股东，成员必须为2个或以上，没有最低资本金要求，章程设置灵活，并且较少受到监管机构的约束。合作社分红无需缴纳红利预提税，但根据荷兰法律，如果存在“滥用合作社架构”的情况，则仍需缴纳红利预提税。
【非法人实体】主要包括个体经营企业、普通合伙企业（简称VOF）、有限合伙企业（简称CV）和特殊普通合伙企业（Maatschap）。其中，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。特殊普通合伙企业由以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的普通合伙人组成。
【分公司和代表处】不具有独立法律地位，其财产通常被视为外国公司财产。外国公司进入初期可选择分公司和代表处的形式。荷兰分公司适用于该外国法人实体的规则和法律的管辖，其交易和/或财务业绩可能需要在荷兰被征税。
注册企业的受理机构
注册企业的主要程序
【企业注册】如果是来自欧盟或瑞士以外国家的企业创办者，需要居留许可或创业签证才能在荷兰注册公司。首先要决定采取何种公司结构（如私营有限责任公司或个体经营企业等），因为不同公司结构对应着不同的债务责任和税收义务。确定公司名称后，到荷兰商会（KVK）办理注册手续，取得注册号码。需先在荷兰商会网站上填写注册申请表，提交后网站会反馈接受注册的荷兰商会办事处、可预约的时间段以及注册所需文件，企业负责人在预约后到指定的荷兰商会办事处现场注册。KVK还会将企业相关信息转至税务局，税务局会分配一个增值税代码。
如果想成立私营有限公司或公共有限责任公司，则必须通过民法公证员注册，由公证员负责向税务局注册。如果是在荷兰没有常设机构的外国公司，则不需通过KVK，只需在荷兰税务局注册。
【前期准备】在确定企业名称前应在商会数据库中查询，避免名称与相关行业中现有企业相同或近似。此外，在确定企业章程时还应咨询法律专业人士，以保证涵盖法律强制规定的所有内容，并确立合适的企业架构。
【所需时间】在荷兰注册成立公司所需时间较短。成立私营有限责任公司和合作社几天内便可以完成；成立公共有限责任公司，因为有注册资本证明的要求，所需时间稍长。
【相关费用】荷兰商会收取一次性注册费用50欧元。民法公证员的服务费由市场定价，通常为几百欧元至几千欧元不等。
【其他注册事项】部分行业的企业必须到行业协会注册，其中包括奶制品业、动物饲料业、园艺业、葡萄酒经销业和酒店餐饮业等。若企业运营对环境造成影响，还需向所在市政府提交材料。
具体信息可参见荷兰政府网页“如何在荷兰成立企业——详细指南”：
https://business.gov.nl/starting-your-business/checklists-for-starting-a-business/how-to-start-a-business-in-the-netherlands-a-checklist/
三、在荷兰投资应该注意哪些事项？
（1）注意产权纠纷。在决定投资前，企业应做好项目可行性研究，尤其是应注意合作方对项目用地、房屋等不动产的所有权，以免投资发生后出现同一个项目有多个主体对不动产提出所有权的现象。
（2）避免高成本低效益。荷兰是西方发达国家，其劳动力及生产资料成本较高。荷兰吸收外商投资的领域或项目大多出于增加地区就业或增强本土企业综合竞争力等目的。因此，企业到荷兰进行投资合作，应选择有效益的项目，不应只为“走出去”而投资，却不顾项目投资效益。
（3）金融风险。荷兰经济对外依存度较高，其参与国际金融衍生产品交易范围广泛。赴荷兰进行投资合作，应首先认真做好项目的风险评估，包括具体项目和当地金融形势等综合风险评估，以便把握投资地区总体经济和金融发展趋势，防患于未然。
（4）法律风险。企业在并购时，务必聘请专业机构（律师事务所和会计师事务所）予以协助，做好尽职调查，在法律程序上避免吃亏。近年来，欧盟及荷兰在隐私保护、公平竞争、劳工等方面的法律法规一直处于调整之中，如欧盟《通用数据保护条例》已于2018年5月25日起正式实施，需引起中资企业高度重视。
（5）中资企业前往荷兰开展产能合作，应特别注意劳动法规差异。荷兰对外国人的工作许可控制较严，通常普通职务仅能在本地招聘，高级职务可通过知识移民程序聘用中国员工，但有关要求较为严格。
【案例】某中国公司拟收购一荷兰公司，该荷兰公司提出让中国收购方提前垫资，但垫资后未完成并购手续，该荷兰公司即宣告破产。在此情况下，如果收购方垫资时未做抵押处置，则在破产清偿时处于十分不利的地位，将损失大笔资金。因此，企业从事并购时，一定要聘请专业机构协助做好相关法律保障，避免无谓损失。
（6）关注当地政治形势。
来源：商务部《对外投资合作国别（地区）指南》
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