壹、我國律師可擔任項目風控管理人，為企業統籌和全面把控風險

由於國內外法律制度、文化、思維方式等方面存在差異，加上語言不同等因素，企業“走出去”過程中，我國律師可擔任項目風控管理人，協助企業把控整個交易流程與主要節點，從而將項目風險降至最低。

例如，通常情況下，國外律師對我國企業的投資目的、商業邏輯難以深度理解，當企業咨詢問題A時，國外律師壹般只會回答問題A，但往往問題A與問題B、C、D彼此相互關聯，僅僅只獲得問題A的咨詢意見是無法真正解決問題的。只有同時考慮問題B、C、D的法律意見後，問題A才能真正得以解決。因此，就需要我國律師幫助企業全面考慮和梳理問題A、B、C、D後，再參考國外律師的專業意見，從而更好地為企業把控法律風險。

二、幫助企業開展法律盡職調查，及時識別和發現項目風險

企業到國外投資、並購、承包工程或開展國際貿易業務時，對標的項目、合資合作夥伴進行盡職調查，就如同醫生給病人對癥下藥前需對病人進行體檢壹樣，其重要性不言而喻。通過盡職調查，使得企業對標的項目、合資合作夥伴存續的合法性、履約能力、項目潛在風險等方面都會有更加充分的了解。比較而言，國外法律盡職調查要比國內盡職調查復雜得多，需要在充分了解企業的商業目的、時限要求、成本預算等因素情況下，為其制定出可行且有效的盡職調查方案，其中包括法律盡職調查範圍的確定、方法的選擇、資料的獲取及如何對遇到的問題快速作出應對等。由於企業對國內律所的工作方式相對熟悉，溝通起來會比較順暢，國內律所更能準確、深刻理解企業的投資目的和經營理念，所以可由國內律師作為項目管理人，與國外律所共同組成團隊開展和完成盡職調查，識別與發現項目存在的相關風險，並對盡職調查中發現的問題制定可行的解決方案。

三、幫助企業設計和搭建交易架構，做好法律風險管控

交易架構設計與搭建是企業境外投資與並購中的重要環節，交易架構圖就是境外投資交易的總路線圖。國內律師可協調稅務等中介機構團隊，根據企業的商業目的、標的項目的實際運營情況，充分考慮國內外法律法規與政策、財稅制度、投資後標的項目的運營管理及企業後續退出等因素，為企業設計出合法、可行且能實現企業稅收籌劃和商業目的的交易架構。完善的交易架構可以幫助企業實現隔離法律風險、有效進行稅收籌劃及後續便利退出等目的。

實際操作中，由於各個項目的具體情況不同，設計交易架構時需要考慮的因素很多。比如，企業到“壹帶壹路”國家投資，在搭建交易架構時，除了需要考慮我國是否與該國簽署了避免雙重征稅協定，還要看協定中是否有稅收優惠抵免條款。只有存在稅收優惠抵免條款時，企業在投資目標國享受的免稅或減稅額才能在我國進行相應的抵免。目前，我國已與大部分“壹帶壹路”國家簽署了避免雙重征稅協定，但有些協定中並沒有約定稅收優惠抵免條款。因此，對於向未約定稅收優惠抵免條款的國家進行投資時就要謹慎，在設計交易架構時，則應當考慮先在和中國簽署了稅收優惠抵免條款的國家設立壹層SPV，以起到避免雙重征稅的目的。

四、草擬、審查交易文件及參與談判，為企業合法權益保護提供充分保障

在對標的項目完成盡職調查並進行評估與分析後，如決定進壹步推進交易，則企業與交易相對方會簽署壹系列正式交易文件。由於各項目的具體情況不同，簽署的正式交易文件類型與內容也存在較大差異。如果是與目標國當地企業設立合資或合作企業，則企業與合作夥伴需簽署合資合同或合作協議、股東協議、公司章程等交易文件。如果是收購境外公司股權或資產，則需要與賣方簽署收購協議等交易文件。如果是承包境外標的項目，則企業與標的項目的業主需簽署施工承包合同或其他類似合同。為了給企業節約成本，提高效率，可由我國律師草擬上述交易文件初稿，再交給國外律師進行審查和把關。基於企業的商業目的及盡職調查中發現的風險，在上述協議中設置相應條款，以幫助企業防範相關法律風險。比如，通過盡職調查發現合作夥伴可能缺乏履約能力，為了防範風險，企業可以要求境外合作夥伴提供相應履約擔保，並在上述協議中約定違約責任條款，以防止境外合資或合作方違約。

通常情況下，交易文件需要經過交易雙方多輪談判、反復討論和修改後才能定稿，談判的過程就是雙方利益博弈的過程。國內外律師可為企業提前制定好談判策略，針對交易相對方可能提出的談判方案、談判過程中雙方有爭議的問題提供解決思路與建議。國內外律師應全程參與交易文件談判，及時為企業提供咨詢建議和解決方案，並根據交易雙方談判商定的內容，對交易文件進行相應修改和完善。交易文件是交易雙方權益保護的基礎和依據，我國律師應在交易文件中為企業最大程度爭取有利約定，充分保障企業的合法權益，也利於交易文件後續的順利履行。

五、有效把控國外律師服務質量，精準滿足企業服務需求

為了使國外律師交付的工作成果，比如法律盡職調查報告、法律意見書、交易文件等符合企業的商業需求，我國律師從服務流程和成果審查等方面應加強對國外律師服務質量把關，在詳細了解標的項目具體情況後，根據企業實際需求和存在的主要風險點等因素，確定相應的服務內容、工作節點，通過與國外律師進行合理分工，確定工作成果提交時間與成果標準要求，並事先與國外律師進行詳細和充分溝通，以使國外律師在準確理解服務要求後，按項目主要時間節點推進工作和交付工作成果，並確保國外律師交付的工作成果和法律意見符合企業的真正需求。此外，我國律師還需要對國外律師交付的工作成果進行國內外法律語言的精準轉換，以企業熟悉和容易理解的表述方式出具審查意見，使得企業能夠準確理解國外律師交付的工作成果以及後續的有效執行。

六、為企業及境外實體運營構建完善的合規管理體系和制度

項目交割完成後，企業只是完成了“走出去”的第壹步，更為重要的是投資後的整合、融入及合規運營。為了達成上述目標，國內外律師通過緊密合作，根據目標國或地區的當地法律及合規要求，結合企業實際情況，為企業及境外分支機構制定完善和系統的運營合規管理制度。

例如，筆者服務的某家機電企業在東盟、中東、南美等10多個國家都有投資和設立子公司，部分境外子公司是貿易型公司，部分是生產工廠。每個投資目標國在法律、企業文化、合規要求、風俗習慣甚至宗教信仰等方面都存在著巨大差異，為了加強對境外子公司的有效風控，筆者團隊結合企業實際情況，從集團層面為企業設計和搭建了風控架構，制定了戰略管理、產權與投資管理、財務管理、資產管理、合同管理、人力資源管理、信息化管理等系統、完善的管理架構與制度，為企業有效運營及合規管理提供了充分保障。同時，通過擔任企業的日常法律顧問，幫助企業有效執行合規管理制度，系統性地協助企業及其境外分支機構構建起全閉環法律風險防範及合規管理體系，為企業合法合規運營和管理提供了充分保障。

涉外律師作為我國企業“走出去”的保駕護航者，需要以更加開闊的國際視野、紮實的法律功底、過硬的專業能力，在企業“走出去”前為企業做好充分、全面的法律盡職調查和頂層設計，“走出去”過程中為企業制定風險防範措施，“走出去”後為企業做好全面的合規風險管理，並善用國際規則，全流程為我國企業“走出去”及其在海外的合法權益提供充分的法律保護，助力我國企業“走出去”之路行穩致遠。