外國政府類機構和國際開發機構熊貓債操作實務

外國政府類機構包括：

1) 主權國家中央政府（包括中央銀行、貨幣當局以及財政部門等）；

2) 主權國家地方政府（包括地方政府財政部門等）；

3) 根據所在國的法律規定或政府授權而行使政府職能的機構（包括代表外國中央或地方政府進行融資、由該政府所有或控制、其還款責任由該政府最終負責的公共企業或金融機構等）

4) 其他由監管部門認定的外國政府類機構。

國際開發機構是指進行開發性貸款和投資的多邊、雙邊及地區國際開發性金融機構。

人民幣債券（RB）

《管理辦法》要求：應具備債券發行經驗和良好的債務償付能力。

全市場發行或定向發行。

（1）發行人應通過一傢俱有銀行間債券市場債務融資工具主承銷經驗的主承銷商向協會提交發行債券的申請函。該主承銷商應向交易商協會提交推薦意見。

（2）交易商協會對符合受理條件的申請予以受理

具備境外豐富的債券發行經驗，或已在中國境內發行債券、持續資訊披露一年以上的外國政府類機構和國際開發機構，可申請在限額內分期發行債券。

採取分期發行的外國政府類機構和國際開發機構，可在接受註冊後 12 個月（含）內自主發行，12 個月後在向交易商協會備案後可在剩餘註冊有效期內自主發行。定向發行的，可在註冊有效期內自主定向發行債券。

為滿足國際開發機構和外國政府類機構對原債券進行增發的合理需求，其可參照協會 2020 年 9 月 25 日發佈的《發行相關問題》開展增發。

發行人可在註冊階段設立主承銷商團，發行階段再就每期發行指定一家牽頭主承銷商。

牽頭主承銷商應具有銀行間債券市場債務融資工具主承銷經驗。其他主承銷商和承銷商應具有境內債券承銷經驗，並符合中國人民銀行和交易商協會有關規定。每期發行的主承銷商中至少一家須在外國政府類機構或國際開發機構總部所在國家或地區有子公司或分支機構，或有其他必要安排，以確保其具備開展盡職調查等工作的能力。

在註冊額度內分期發行債券的發行人可在註冊有效期內變更主承銷商團成員。

發行時，國際開發機構和編制財務報告的外國政府類機構應披露財務報告（年度報告應經審計）；未編制財務報告的外國政府類機構應披露經濟數據報告。

（1）全市場發行

國際開發機構發行債券時，公開披露有關財務報告的，應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明其財務報告所使用的會計準則。

若未使用中國企業會計準則或等效會計準則編制，應同時披露所使用會計準則與中國企業會計準則重要差異的說明。

（2）定向發行

可由發行人與定向合格機構投資者自主協商確定財務報告所採用的會計準則，並在書面定向認購約定中充分提示風險。

（1）全市場發行

發行人應在發行檔約定的時間內披露年度財務報告（經審計）或經濟數據報告。發行人在其他證券市場或管道披露半年度或季度財務報告的，應在銀行間市場披露。

在債券存續期間內，經濟數據報告應以中文披露。年度財務報告、半年度財務報告和季度財務報告原則上應以中文披露；若發行人以英文在其他證券市場披露該等報告的，應同時或在合理最短時間內在銀行間市場以英文披露該等報告，並且按照註冊發行檔指定的時間披露重要內容的中文版本。

（2）定向發行

發行人可以與定向投資者約定存續期資訊披露的內容和語言。

（1）披露時間

發行人如在債券存續期間內如發生重大事項，應在發行檔約定的時間內及時在銀行間市場披露或根據約定向定向投資者披露。

（2）披露語言

全市場發行：重大事項應及時以中文披露，或以英文披露並不晚於七個工作日披露中文版本或摘要。

定向發行：發行人可以與定向投資者約定重大事項的披露語言。

（3）重大事項類型

重大事項是指外國政府類機構和國際開發機構在債券存續期間內發生的對其履行註冊項下債券相關義務的能力可能產生重大不利影響的事項。

外國政府類機構重大事項類型（全市場發行）

1) 發行人（或所在國家或地方）的法律、法規、條約、批准、授權等發生可能對註冊項下債券產生重大影響的變更；

2) 發行人（或所在國家或地方）對外負債發生違約、加速到期事件或債務重組；

3) 註冊項下債券投資者的權利發生變化，包括但不限於因發行人其他債務的條款和條件發生變化間接導致註冊項下債券投資者權利發生變化；

4) 發生其他對發行人履行註冊項下債券相關義務（包括但不限於按期足額支付債券本金及利息的義務）的能力可能產生重大不利影響的事件。

國際開發機構重大事項類型（全市場發行）：

1) 發行人相關的條約、公約、法律、法規、批准、授權等檔或發行人章程性檔發生可能對註冊項下債券產生重大影響的變更；

2) 發行人（或雙邊開發機構所在國家或地方）對外負債發生違約、加速到期事件或債務重組；

3) 發行人的通知即繳資本未如期到位；

4) 註冊項下債券投資者的權利發生變化，包括但不限於因發行人其他債務的條款和條件發生變化間接導致註冊項下債券投資者權利發生變化；

5) 發生其他對發行人履行註冊項下債券相關義務（包括但不限於按期足額支付債券本金及利息的義務）的能力可能產生重大不利影響的事件。

外國政府類機構和國際開發機構定向發行債券的，可以與定向投資者約定需披露的重大事項的類型。

外國政府類機構和國際開發機構面向全市場發行債券的，自接受註冊之日起至債券債權債務關係確立前,若發生指引第二十五條所列重大事項，交易商協會將註冊檔再次提交註冊會議評議，由註冊會議決定既有註冊是否繼續有效。

外國政府類機構和國際開發機構應確保註冊項下債券持有人與其他同一清償順序的債券持有人享有平等權利。

外國政府類機構和國際開發機構為發行人提供信用增進，以及其他機構為外國政府類機構和國際開發機構提供信用增進的，參照指引相關要求執行。

國政府類機構和國際開發機構發行債券，相關發行及交易檔原則上應適用中華人民共和國法律。