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根据清科创业旗下私募通MAX统计，在2024年6月29日至2024年7月 26日期间，投资、上市和并购事件共计发生298起，涉及总披露金额405.1亿元人民币。其中，发生投资事件共计205起，其中披露金额事件147起，共计204.49亿元人民币；发生77起并购事件，披露的交易金额为123.17亿元人民币；共有16家企业上市，总融资金额77.44亿元人民币。

2017年2月，余某与C基金管理公司签订《基金合同》，以150万元认购由C基金管理公司担任管理人的案涉基金的A类基金份额。《基金合同》约定：案涉基金的投资方向是受让案外人承建工程项目形成的应收账款；基金的份额设定为均等份额，每份基金份额具有同等合法权益；每份基金份额的投资期限均为18个月，每满6个月向基金份额持有人进行一次收益分配，基金管理人将在投资期限届满时向基金份额持有人分配本金及剩余业绩比较基准收益；初始委托资金 100 万元（含）-300 万元的A 类份额业绩比较基准为 8.5%/年；初始委托资金 300 万元（含）以上的B 类份额业绩比较基准为 8.8%/年；每份基金份额的投资期限均为 18 个月，案涉基金的收益分配原则是同一类别基金份额享有同等分配权……如届时资金账户中资金不足以分配的，则应按照各基金份额持有人持有的基金份额的比例向各基金份额持有人进行分配，差额部分在下一次分配收益时或基金终止时再行分配和补足。案涉基金各投资者认购基金份额的时间在2016年12月至2017年4月期间，认购资金也全部用于受让项目应收账款。但在案涉基金的后续收益分配中，部分投资者获得全部本金及收益的分配，但同样作为投资者的余某却并未获得按其持有的基金份额比例计算的分配金额。余某遂以C基金管理公司未履行公平分配义务损害其合法权益为由，诉请法院判决C基金管理公司承担损害赔偿责任。一审法院驳回余某全部诉讼请求。后余某提起上诉。C基金管理公司确认存在提前分配的行为，但抗辩其系根据投资者认购时间的先后予以分配，未违反《基金合同》约定。

二审法院认为，首先，根据《基金合同》的约定，案涉基金A类份额和B类份额的主要区别在于根据初始委托资金的不同享有不同的业绩比较基准，但收益分配的顺序并无不同。其次，《基金合同》约定每份基金份额的投资期限均为18个月，而案涉基金投资方向是受让案外人承建工程项目形成的应收账款。从前述约定看，案涉基金应为封闭式基金，投资方向单一，投资者退出时间应一致。最后，如按C基金管理公司所述根据投资者购买基金份额时间的先后顺序予以分配，则意味着就同一个封闭期基金，先认购的投资者有可能分配到全部本金和收益，而后认购的投资者则本金全失，这显然有违《基金合同》的约定及公平分配的原则。综上，对于C基金管理公司的抗辩理由，二审法院不予采纳。C基金管理公司违反《基金合同》约定向部分投资者分配的行为，损害了余某获得公平分配的权利，C基金管理公司应承担赔偿责任。最终，二审法院撤销一审法院判决，判令C基金管理公司赔偿余某应分配款及利息损失。

2018年7月18日，史某转账500万元认购案涉基金。同月20日D公司出具份额确认公告。2018年7月23日，史某与基金管理人D公司、基金托管人签订《基金合同》。《基金合同》载明案涉封闭型股权基金的投资方式为通过收购E公司40%股权的方式，间接对F公司进行投资，并以F公司的名义对前滩XX-XX地块项目进行开发建设。此外，史某还签署了《投资者基本信息表（自然人）》《基金投资者风险测评问卷》，手写了《风险不匹配警示函投资者确认书（个人）》。同月24日，D公司向史某出具《资金到账确认函》。在案涉基金募集时，前滩XX-XX地块项目已经迟延开工、迟延竣工，且迟延竣工已逾半年。根据前滩XX-XX地块项目《土地转让合同》的约定，F公司应承担违约责任。但D公司和代销机构G公司均未向投资者披露前述事实。2018年7月31日，F公司以前滩XX-XX地块向银行抵押贷款。2020年3月，D公司发布的《2019年年度管理报告》中披露前述情况。2020年4月，前滩XX-XX地块项目竣工。2021年4月，因案涉基金财产未变现完毕，D公司发布延期公告。2022年6月，D公司发布清算公告称鉴于案涉基金在存续期及延长期内未能完成全部资产变现，管理人决定案涉基金进入清算期。由于基金底层资产于2018年被抵押以申请银行贷款，银行已另案诉讼就抵押不动产实现优先受偿。史某面临投资损失，以管理人风险测评时间晚于转账投资时间、未在其投资前向其充分揭示底层资产逾期竣工等为由，请求法院判令D公司赔偿向其赔偿本息损失。一审法院审理认为底层项目虽存在逾期竣工，仍完成项目验收，D公司未及时披露相关信息的行为存在影响投资者的投资决策和预期的可能性，但并非史某投资损失的直接和根本原因，最终判令D公司对史某损失承担20%赔偿责任。史某不服，提起上诉，同时提出管理人还未按基金合同约定进行回访。

2015年5月21日，A企业与H公司及贾某等签订《投资者权利协议》，约定A企业向H公司提供借款，借款到期后投资人可以选择赎回或者转换。同日A企业与H公司等签订了借款合同，Z公司及其实际控制人贾某为还款责任提供连带保证（“某某融资项目”）。同月26日，X公司与Y公司等共同签订了《A企业之第一次经重述和修订的合伙协议》（“《合伙协议》”），约定成立A企业，X公司为有限合伙人，Y公司为普通合伙人，全体合伙人的出资应仅用于参与某某融资项目。同日，白某填写由X公司提供的《风险测试函》，并与X公司签订了《基金合同》等。《基金合同》约定白某投资的B基金募集资金主要用于投资A企业的有限合伙财产份额，具有风险中等、收益中等的特点；“风险揭示内容”载明在B基金存续期内，基金份额持有人将面临资金不能退出带来的流动性风险和委托资金不能按期退出等风险。X公司为B基金管理人。同日，白某支付投资款。2017年2月，X公司向Y公司出具《赎回提示》。2017年3月，X公司以及A企业其余有限合伙人向Y公司出具《关于A企业投资某某融资项目的处置指示》，要求向H公司发出贷款提前赎回通知。2017年4月，A企业向借款人H公司等及担保人发出《赎回通知》，要求各借款人及担保人返还A企业全部本息。后A企业起诉H公司、贾某、Z公司归还拖欠本金及利息、逾期利息等。法院判决支持归还拖欠本息、逾期利息等部分诉请。2017年8月，X公司起诉A企业、Y公司等，提出确认X公司与Y公司所签《合伙协议》已解除，返还投资款及投资收益等诉请。一审法院判决驳回X公司诉请。二审法院驳回上诉，维持原判。X公司在上述诉讼前已通过工作简报向白某等投资者披露解释了请求权基础的选择理由，且白某等投资者并未表示异议。后白某面临投资亏损，以X公司在投资阶段未对A企业的投资标的进行尽职调查等为由，起诉请求法院判令X公司赔偿其投资本金损失和资金占用损失。一审法院判决驳回白某的诉讼请求，白某不服提起上诉，并提出X公司未对B基金产品进行评级，误导其产生错误投资决策。

杨春宝律师

一级律师

（正高级职称）

大成（上海）律师事务所高级合伙人、资本市场部主任

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大成中国区私募股权与投资基金专业带头人，上海涉外法律人才库成员。复旦大学法学学士（1992）、悉尼科技大学法学硕士（2001）、华东政法大学法律硕士（2001）。

杨律师执业29年，长期从事私募基金、投融资、并购重组法律服务，涵盖大金融、大健康、房地产和基础设施、TMT、展览业、制造业等行业。2004年起多次入选The Legal 500“私募基金”和“公司与商业”榜单，并多次受到Asia Law Profiles特别推荐或点评，2016年起连续入选国际知名法律媒体China Business Law Journal“100位中国业务优秀律师”，荣获Leaders in Law - 2021 Global Awards“中国年度公司法专家”称号；连续荣登《中国知名企业法总推荐的优秀律师&律所》推荐名录。具有上市公司独立董事任职资格，系华东理工大学法学院兼职教授、复旦大学法学院实务导师、华东政法大学兼职研究生导师、上海交通大学私募总裁班讲师、上海市商务委跨国经营人才培训班讲师。出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》《企业全程法律风险防控实务操作与案例评析》《完胜资本2：公司投融资模式流程完全操作指南》等16本专著。杨律师执业领域为：公司、投资并购和私募基金，资本市场，TMT，房地产和建筑工程，以及上述领域的争议解决。

孙瑱律师

大成（上海）律师事务所合伙人

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sun.zhen@dentons.cn 

孙律师在执业前先后在美国沃茨、英格索兰和阿尔卡特朗讯等全球500强企业担任全球、亚太区或中国区总裁或副总裁执行助理，积累了丰富的企业运营管理经验，并具备非常优秀的中英文双语沟通和协调能力。孙律师出版《私募股权投资基金风险防控操作实务》并发表数十篇并购、基金、电商领域的文章。孙律师擅长领域为：私募股权投资、企业并购、电商和劳动法律事务。

李嘉欣

大成（上海）律师事务所律师助理

复旦大学法学学士，曾参与多个母基金选择基金管理人及成立子基金项目的尽职调查、基金投资标的公司的尽职调查，以及基金募投管退相关的日常法律服务。