（一）境外投資者投資中國境內金融市場概況

中國加入世界貿易組織（WTO）之後，金融市場對外開放步入新階段。經過多年的發展，目前中國已基本形成以合格境外投資者（Qualified Foreign Investors，QFI）制度、互聯互通機制和境外投資者直接入市為主的金融市場開放格局。

合格境外投資者制度是中國金融市場對外開放較為重要的制度安排，現已成為境外機構投資者投資中國金融市場的主要管道。相較於互聯互通機制和境外投資者直接入市兩種機制，合格境外投資者制度可投資範圍較大，目前包括在證券交易所交易或轉讓的股票、存托憑證、債券、債券回購、資產支持證券，在全國中小企業股份轉讓系統轉讓的股票等證券，銀行間債券市場交易的產品及債券類、利率類、外匯類衍生品，以及公募證券投資基金、金融期貨合約、商品期貨合約、期權、基於套期保值目的的外匯衍生品等。此外，合格境外投資者還可以參與證券交易所融資融券、轉融通證券出借交易，以及投資符合條件的私募投資基金。

互聯互通機制主要包括中國內地與中國香港地區金融市場的聯通以及中國與歐洲資本市場的聯通。前者包括“滬深港通”“債券通”“基金互認”“跨境理財通”“互換通”等，品種範圍包括股票、債券、基金、理財產品以及金融衍生品。後者始自“滬倫通”，現已拓展至“中歐通”，即中國A股上市公司在英國、德國和瑞士證券交易所掛牌全球存托憑證（Global Depositary Receipt，GDR）。

境外投資者直接入市是中國債券市場和期貨市場推進對外開放的主要方式。在債券市場，境外投資者可直接參與中國銀行間債券市場投資，其准入主體已全面放開且不設投資額度限制。在期貨市場，截至2023年5月，中國已有23個品種的期貨和期權成為“境內特定品種”，允許境外交易者直接參與交易。

隨著境外投資者入境投資機制不斷完善，中國金融市場與國際金融市場的融合程度日益提升。比如，A股上市公司股票先後被納入各種國際主流股票指數，境內人民幣債券納入彭博巴克萊全球綜合指數（Bloomberg Barclays Global Aggregate，BBGA），中國國債納入富時世界國債指數（World Government Bond Index，WGBI）等，標誌著中國金融市場開放得到境外投資者的高度認可。

（二）境外投資者投資中國境內金融市場相關稅收政策概述

境外投資者投資中國境內金融市場主要從兩個環節取得收入，一是金融產品轉讓環節的差價收入，二是金融產品持有期間的利息、股息、紅利及其他分配收入。目前境外投資者以機構為主，上述收入涉及的稅種主要包括增值稅和企業所得稅。鑒於境外機構投資者多為非居民企業，相關稅收政策分為兩個方面。一方面，明確納稅及扣繳義務。例如，合格境外投資者從中國境內取得的股息、紅利和利息所得，以及中國香港地區投資者通過互聯互通機制入境投資取得的A股上市公司股息、紅利所得或內地基金收益分配收入，由境內實際支付方按10%的稅率（或其他特定稅率）代扣代繳企業所得稅等。另一方面，明確稅收優惠政策以吸引境外投資者，支持金融市場對外開放。例如，對合格境外投資者取得的中國境內權益性投資資產轉讓所得、中國香港地區投資者通過互聯互通機制買賣A股或內地基金份額的差價所得、境外機構投資境內債券市場取得的債券利息收入、境外機構從事“境內特定品種”商品期貨交易（非實物交割）取得的所得，暫免征收企業所得稅和增值稅。

（一）金融市場稅收規則存在的問題

全球金融市場發展迅速，金融產品和交易的種類及複雜程度日益增加，而稅收規則的發展具有滯後性。當前，一些稅收規則已不適應金融市場及跨境投資的發展。

1.所得類型和納稅主體認定面臨挑戰

現行所得類型和納稅主體認定規則相對滯後，部分複雜、新型金融產品的所得類型認定面臨挑戰。例如：金融衍生品具有套期保值和投機雙重作用，交易目的和交易行為的不同可能影響對交易所得性質的判定；全球存托憑證涉及複雜跨境交易機制，納稅主體應認定為實際所有人還是名義持有人等尚需明確。

2.所得來源地判定規則不完善

中國現行稅法下所得來源地判定規則對所得類型的涵蓋並不全面，一些金融產品和交易的所得來源地缺乏判定依據。例如，《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七條正列舉的所得類型並未包括轉讓中國境內債券的所得，財稅部門也尚未就非居民取得該類所得的來源地判定出臺特殊規定。此外，基於股票、債券等基礎金融資產的新型金融工具，如金融期貨和期權等，相關所得來源地的判定規則也仍待明確。

3.來源地管轄權判定的潛在衝突

在金融市場跨境投資背景下，各國國內稅法的差異可能導致來源地管轄權衝突。例如，中國A股上市公司通過“滬倫通”在英國發行和交易全球存托憑證，若中國基於基礎資產（如中國A股股票）行使來源地管轄權，而英國認為全球存托憑證在英國發行和交易從而對全球存托憑證投資所得行使來源地管轄權，則可能產生來源地管轄權衝突。

（二）征納雙方面臨的主要稅收問題

在實踐中，隨著境外投資者可參與的境內金融市場投資品種不斷增加，稅企雙方面臨的稅收問題和挑戰也逐步凸顯。

1.境外投資者面臨的主要問題

一是稅收確定性和可預期性問題。首先，境外投資者投資、交易境內金融產品相關稅收政策不明確。例如，目前稅收政策尚未明確境外投資者買賣境內基金份額、轉讓境內債券等取得差價所得的稅務處理。其次，階段性稅收優惠政策的延續缺乏可預期性。境外投資者非常關注投資目的國的稅收確定性和可預期性，這既是前期進行全面投資分析和收益預測以便作出投資決策的需要，也是為了避免發生投資收益分配後面臨追溯徵稅的需要。

二是稅收一致性問題。在稅收政策不明確、現有規定缺乏統一解讀或操作指引的情況下，境外投資者通常需要與不同地區的稅務機關進行個案溝通，難免出現同種投資活動稅務處理方法不一致的情況，使同一投資產品的投資成本和收益出現差異。

三是稅收政策與征管措施銜接不足。例如，境外投資者投資境內金融市場取得的所得一般應通過源泉扣繳機制履行納稅義務，但是在金融產品的公開市場交易背景下，通常難以獲知交易對方資訊進而導致源泉扣繳機制失靈，而且境外投資者逐一確定所得支付方的主管稅務機關並進行自行納稅申報也面臨較大的實操困難。

2.稅務機關面臨的主要問題

一是稅收政策方面。金融產品種類多、變化快、複雜程度高，相應的稅收政策存在時滯性；同時，複雜的稅收政策也會增加征納雙方遵從成本。

二是稅收征管方面。非居民納稅人稅收管理的複雜性，對稅收征管能力提出更高要求。與此同時，境外投資者資金跨境流動便利化程度不斷提升，比如目前合格境外投資者僅需提供足額繳納稅費的承諾函即可即時匯出投資本金和收益，在這種情況下，事後追溯處理追徵稅款的難度增大，不利於稅源保護和風險防範。

三是稅收共治方面。跨境金融的交易機制和稅收政策本身較為複雜，加之納稅人又在境外，單靠稅務部門難以征管到位，需要相關部門和機構協同配合。例如，境內證券期貨交易所或證券期貨公司等機構可否承擔稅款扣繳義務，不僅涉及法律依據問題，還涉及系統升級改造、涉稅資訊共用與數據安全，以及境外投資者開立多個證券期貨帳戶或在多個交易場所投資交易等情形下，準確確定計稅基礎等問題。

（一）總體考慮

1.適應中國金融市場對外開放需要，持續推動稅收規則完善和創新

2023年10月召開的中央金融工作會議強調，金融是國民經濟的血脈，是國家核心競爭力的重要組成部分，要加快建設金融強國，全面加強金融監管，完善金融體制，優化金融服務，防範化解風險，堅定不移走中國特色金融發展之路，推動中國金融高質量發展，為以中國式現代化全面推進強國建設、民族復興偉業提供有力支撐。《中華人民共和國國民經濟和社會發展第十四個五年規劃和2035年遠景目標綱要》提出，要“穩妥推進銀行、證券、保險、基金、期貨等金融領域開放，深化境內外資本市場互聯互通，健全合格境外投資者制度”。稅收政策應適應金融市場深化開放的要求，繼續提供有力支持。

完善相應的稅收政策與中國稅制改革的整體推進密不可分，由此需要加強頂層設計、循序漸進予以推進。一方面，要完善現有稅收規則。例如，對於尚未明確所得來源地的所得類型，建議國務院財政、稅務主管部門根據《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七條的授權，研究明確所得來源地判定規則。另一方面，可以積極探索針對創新金融工具的稅收規則，破解來源地管轄權等複雜問題。

2.積極回應訴求，不斷增強稅收確定性

現階段，要積極回應境外投資者的訴求，增強稅收確定性和稅收政策執行一致性，以增強境外投資者投資信心，提高中國境內金融市場對境外投資者吸引力。

一是對現有稅收法律法規尚未提供明確徵稅依據，同時實務中存在共識大於爭議稅務處理方法的，可以考慮將這些處理方法暫時適用於境外投資者。隨著中國稅制改革的推進，應及時明確境外投資者相關稅收政策。

二是立足金融工具本質，明確稅收處理原則。探索對金融工具根據其性質進行歸類，按類別明確稅收處理原則，統一適用於同一類別下的所有產品，化繁為簡，以提升稅收政策一致性和征納便利性。

三是加強監管和服務，實現部門資訊共用。目前，境外投資者可以投資境內股票、債券、期貨等多個金融子市場，這些金融子市場分屬於中國人民銀行、國家金融監督管理總局、中國證券監督管理委員會和國家外匯管理局等不同監管部門監管。建議稅務部門與相關監管部門及中央託管機構之間加強資訊互聯互通和數據整合，聯合開展需求和風險分析及識別應對，實現多部門聯合監管和全流程服務。

（二）相關稅收政策建議

目前，合格境外投資者制度是境外機構投資者投資境內金融市場的主要管道之一，為中國金融市場穩步開放和深化發展發揮了積極作用。針對現階段境外投資者通過合格境外投資者制度入境投資情況，本文從稅收政策方面提出以下建議。

1.投資公募證券投資基金和私募投資基金的稅收政策建議

一是合格境外投資者投資公募證券投資基金方面。首先，建議明確合格境外投資者買賣基金份額的轉讓差價免征企業所得稅（當前實務中通常將其視為轉讓權益性投資資產免征企業所得稅）。這一處理方式與中國香港地區投資者通過基金互認買賣內地基金份額轉讓差價所得免征所得稅政策相一致，有利於確保境外投資者通過不同管道投資境內公募證券投資基金的稅收政策公平性。其次，建議明確合格境外投資者取得基金分配收入所適用的企業所得稅政策。財政部、國家稅務總局發佈的《關於企業所得稅若干優惠政策的通知》（財稅〔2008〕1號）規定，對投資者從證券投資基金分配中取得的收入，暫不徵收企業所得稅。但在合格境外投資者投資實務中，不同稅務機關對該政策的理解和執行口徑存在差異，導致該政策適用上存在不確定性。比如，這一稅收政策的適用主體是否包括合格境外投資者等非居民企業、是否適用於貨幣基金分紅等，存在理解差異。明確合格境外投資者取得基金分配收入的企業所得稅政策，將有利於提高稅收政策確定性，形成穩定預期。

二是合格境外投資者投資私募投資基金方面。建議明確合格境外投資者投資符合條件的私募投資基金的稅務處理與公募證券投資基金一致。中國證券監督管理委員會允許合格境外投資者投資符合條件的境內私募投資基金，這些基金的投資範圍通常限定於在公開透明程度較高、監管較嚴格的市場交易的部分產品，而這些投資產品亦是公募證券投資基金的主要投資對象，因此兩者的稅務處理方式應保持一致。

2.投資主要債務工具的稅收政策建議

一是投資債券方面。建議明確對合格境外投資者轉讓境內債券差價暫不徵收企業所得稅。境內債券的轉讓差價所得不屬於《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第七條正列舉的所得類型，財稅部門也未就這一所得的來源地判定出臺過特殊規定。當前實務中通常將債券轉讓視為動產轉讓，按照轉讓方所在地判定所得來源地，因此合格境外投資者作為非居民企業取得的境內債券轉讓差價所得不屬於來源於中國境內的所得，不徵收企業所得稅。

二是投資資產支持證券方面。資產支持證券已經成為合格境外投資者的主要投資品種之一，但現有稅收法律法規對其性質尚無明確規定。資產支持證券主要可分為優先順序和次級/劣後級兩大類。前者一般具有固定收益率、固定償付期、持有到期等特徵；後者沒有固定收益率，僅可獲得剩餘收益。實務中，業界普遍認為目前中國債券市場交易的優先順序資產支持證券具有典型的“債券”特徵，而次級/劣後級資產支持證券則不具備債券的性質。與債券類似，資產支持證券轉讓差價所得的來源地判定在現行法律法規下尚無明確依據，建議比照前述轉讓債券差價所得進行所得稅處理，以提升合格境外投資者的投資信心和積極性。此外，建議對合格境外投資者持有期間取得的所得，按資產支持證券類別分別適用不同的企業所得稅政策，即合格境外投資者持有優先順序資產支持證券期間取得的所得，視為債券利息收入，適用現行的企業所得稅免稅政策；持有次級/劣後級資產支持證券期間取得的所得不屬於利息收入，性質上更類似於股息、紅利，按照10%的稅率徵收企業所得稅。

3.投資商品期貨的稅收政策建議

中國證券監督管理委員會允許合格境外投資者參與的境內商品期貨交易既包括適用暫不徵收企業所得稅政策的“境內特定品種”，也包括其他非特定品種商品期貨。建議對合格境外投資者參與境內商品期貨交易統一適用暫不徵收企業所得稅的政策。這樣可以有效避免合格境外投資者投資不同類別商品期貨（“境內特定品種”和非特定品種），或者未來期貨品種類別發生變化（非特定品種被納入“境內特定品種”）面臨企業所得稅處理方式的差異，降低合格境外投資者投資境內商品期貨市場的稅務風險。如果企業所得稅政策暫時不宜統一，建議對合格境外投資者投資非“境內特定品種”商品期貨的企業所得稅政策加以完善：一是建立商品期貨投資盈虧相抵的應納稅所得額確定機制，避免僅就投資盈利逐筆徵稅導致合格境外投資者整體投資成本增大，影響其投資動力；二是針對期貨品種後續從非特定類別轉變為“境內特定品種”的情況，明確企業所得稅不同處理方法的政策銜接，以提高稅收確定性。

4.投資其他金融工具的稅收政策建議

合格境外投資者還可以投資銀行間債券市場交易的債券類、利率類、外匯類衍生品、金融期貨、期權等金融工具，參與債券回購、轉融通證券出借等交易。對這些複雜程度相對較高的金融工具，需要綜合合格境外投資者制度發展的需要、稅制改革的推進、稅收征管的可操作性等多方面因素，從當前及長遠角度分別考量相關稅收政策。比如，債券回購具有資金借貸行為的實質，現階段可以考慮與投資債券市場取得的債券利息所得暫視為同一類別進行稅務處理。

（本文為節選，原文刊發於《國際稅收》2024年第8期）