【深度解析 · 反垄断与竞争】2025年全球主要司法辖区反垄断执法趋势预测

2025-02-27 11:48:03 · 奋迅贝克麦坚时法律天地 · 奋迅·贝克麦坚时

在全球经济发展受到地缘政治紧张局势深刻影响的大背景下，反垄断执法在2025年仍将维持活跃态势。随着欧美政治领导层的变动，反垄断执法在推动创新、投资、生产力和长期经济增长等方面的重要工具性作用更加受到关注。为此，我们提示企业关注主要司法辖区今年反垄断执法的四大趋势。

趋势一：突袭调查次数增加、信息要求范围扩大

近年来，反垄断监管机构在办公场所和员工住所进行的“黎明突袭”调查次数增加，这一趋势在2025年仍可能持续。突袭调查期间，监管机构将（1）重点考察企业是否遵守了数据收集与保存义务；（2）获取与调查相关的、存储于公司、甚或是员工家中的服务器、云端系统、移动设备、会议录音数据。

美国司法部更新后的企业合规指南要求企业制定合规政策，明确说明企业信息保存规则及理由，例如在何种情形下允许使用闪存信息。对企业而言，这可能意味着如果未能妥善保存移动数据、社交媒体信息和闪存信息等，则有可能被指控妨碍执法。

为应对数字世界的发展、解决调查缓慢的问题，欧盟也在评估其已实施逾20年的执法工具，同时考虑临时措施的效用。英国监管机构还引入了域外信息收集权，并提高了对调查中销毁数据或提供虚假信息行为的处罚金额上限。英国还将实施新的资格取消制度，禁止违反竞争法规的公司参与公共合同竞标。

企业应制定适当政策以降低数据销毁或妨碍调查的风险，并为应对突袭调查做好充分准备。

趋势二：提升违法监测能力、加强执法国际合作

竞争监管机构更倾向于利用大数据分析等新型监测工具，而非仅依赖通过公司主动报告、申请宽大或豁免而发现违法行为。例如，欧盟委员会（“欧委会”）通过查阅上市公司业绩说明会的会议纪要，监测敏感信息泄露行为；英国的反垄断监管机构——竞争与市场管理局则开发了人工智能工具，识别串通投标行为。此外，美国司法部还探索使用专门授权令截获电子和通信数据、监控调查目标、鼓励公司利用技术手段保证合规政策实施，并加强与国际监管机构的协调，多管齐下推动违法监测。

2025年，监管机构将提高执法精密程度，加强合作以共享情报。多个司法辖区同时启动调查程序、突袭检查和调查行动的可能性大大增加。

企业应提前准备应对多辖区同步调查的指导手册，并确保企业公开言论（包括公司业绩说明会发言等）的合规性。

趋势三：持续拓展反垄断监管范围

竞争监管机构将持续关注新型竞争问题，监管重点可能包括：

人力资源领域

美国竞争监管机构在人力资源领域的关注重点，已从互不挖角和固定工资协议扩展至雇主与雇员间的限制性协议（包括保密协议、竞业禁止协议）。预计2025或2026年，英国和欧盟层面将做出首批针对信息交换和薪酬福利协调等行为的处罚决定。

信息交换与价格信号传递

2025年，预计信息交换将再次受到监管机构的重点关注，尤其是通过行业协会和公开信息传递敏感信息。欧委会及欧盟其他监管机构已开始利用工具抓取大量公开数据、筛查违法行为并启动调查。

算法与人工智能

欧委会还特别关注第三方信息服务提供商和行业调研公司协助或主动交换敏感信息的行为。英国和美国监管机构更新了合规指南，要求企业评估人工智能工具和算法定价软件对其业务运营的影响、重视此类工具可能促成的价格操纵等违法行为、降低算法导致的协调风险。美国的合规指南还特别指出，企业应通过数据分析，自行检测相关反垄断风险。

转售价格维持和平行贸易

纵向价格限制行为依然是反垄断执法重点，欧洲、中东和非洲地区尤为关注这一问题。此外，消费品和生命科学将成为重点监管行业，欧洲各国仍将平行贸易限制行为视为首要关切。

关注市场力量

各国监管机构对潜在滥用市场支配地位的行为保持高度警惕，尤其关注科技和生命科学领域。欧委会已发布一份针对排他性滥用行为的指南草案、向公众公开征求意见，该草案提议赋予欧委会更多权限来挑战企业的商业行为。预计指南正式稿将于2025年下半年出台。

环境、社会和公司治理（ESG）与可持续发展

各国监管机构纷纷发布指引，倡导在ESG领域达成有利于竞争的合作。虽然此前美国监管机构对ESG领域合作的担忧引发了寒蝉效应，但新任欧盟专员承诺，会将ESG合作重新提上日程、推动竞争对手之间为实现合法ESG目标达成合作。

企业应设置更加全面、实用且有针对性的反垄断合规计划。除传统的反垄断合规领域外，计划还应涵盖人力资源、公布定价、内部定价软件/工具以及ESG相关活动中的合规要点。

趋势四：反垄断私人诉讼风险不断上升

除了面临监管机构执法风险外，近年来反垄断私人诉讼案件数量激增也给企业带来了新的挑战。欧盟和英国集体诉讼案件不断增加、美国的私人诉讼数量于2024年止降回升，均提示企业需要意识到可能面临同时在不同司法辖区应对多起索赔案件的情况。此外，出于商业目的的私人诉讼数量也有所上升，例如经销商为确保进入分销网络或平台而对供应商提起诉讼，或企业主张竞争对手存在不当商业行为等。此外，针对竞争对手使用相同算法定价软件达成共谋行为的私人诉讼案件数量也在上升。

建议企业密切关注上述全球反垄断执法趋势，尽早制定相应策略以应对日益复杂的全球反垄断监管环境。

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