【深度解析 · 反壟斷與競爭】2025年全球主要司法轄區反壟斷執法趨勢預測

2025-02-27 11:48:03 · 奮迅貝克麥堅時法律天地 · 奮迅·貝克麥堅時

在全球經濟發展受到地緣政治緊張局勢深刻影響的大背景下，反壟斷執法在2025年仍將維持活躍態勢。隨著歐美政治領導層的變動，反壟斷執法在推動創新、投資、生產力和長期經濟增長等方面的重要工具性作用更加受到關註。為此，我們提示企業關註主要司法轄區今年反壟斷執法的四大趨勢。

趨勢壹：突襲調查次數增加、信息要求範圍擴大

近年來，反壟斷監管機構在辦公場所和員工住所進行的“黎明突襲”調查次數增加，這壹趨勢在2025年仍可能持續。突襲調查期間，監管機構將（1）重點考察企業是否遵守了數據收集與保存義務；（2）獲取與調查相關的、存儲於公司、甚或是員工家中的服務器、雲端系統、移動設備、會議錄音數據。

美國司法部更新後的企業合規指南要求企業制定合規政策，明確說明企業信息保存規則及理由，例如在何種情形下允許使用閃存信息。對企業而言，這可能意味著如果未能妥善保存移動數據、社交媒體信息和閃存信息等，則有可能被指控妨礙執法。

為應對數字世界的發展、解決調查緩慢的問題，歐盟也在評估其已實施逾20年的執法工具，同時考慮臨時措施的效用。英國監管機構還引入了域外信息收集權，並提高了對調查中銷毀數據或提供虛假信息行為的處罰金額上限。英國還將實施新的資格取消制度，禁止違反競爭法規的公司參與公共合同競標。

企業應制定適當政策以降低數據銷毀或妨礙調查的風險，並為應對突襲調查做好充分準備。

趨勢二：提升違法監測能力、加強執法國際合作

競爭監管機構更傾向於利用大數據分析等新型監測工具，而非僅依賴通過公司主動報告、申請寬大或豁免而發現違法行為。例如，歐盟委員會（“歐委會”）通過查閱上市公司業績說明會的會議紀要，監測敏感信息泄露行為；英國的反壟斷監管機構——競爭與市場管理局則開發了人工智能工具，識別串通投標行為。此外，美國司法部還探索使用專門授權令截獲電子和通信數據、監控調查目標、鼓勵公司利用技術手段保證合規政策實施，並加強與國際監管機構的協調，多管齊下推動違法監測。

2025年，監管機構將提高執法精密程度，加強合作以共享情報。多個司法轄區同時啟動調查程序、突襲檢查和調查行動的可能性大大增加。

企業應提前準備應對多轄區同步調查的指導手冊，並確保企業公開言論（包括公司業績說明會發言等）的合規性。

趨勢三：持續拓展反壟斷監管範圍

競爭監管機構將持續關註新型競爭問題，監管重點可能包括：

人力資源領域

美國競爭監管機構在人力資源領域的關註重點，已從互不挖角和固定工資協議擴展至雇主與雇員間的限制性協議（包括保密協議、競業禁止協議）。預計2025或2026年，英國和歐盟層面將做出首批針對信息交換和薪酬福利協調等行為的處罰決定。

信息交換與價格信號傳遞

2025年，預計信息交換將再次受到監管機構的重點關註，尤其是通過行業協會和公開信息傳遞敏感信息。歐委會及歐盟其他監管機構已開始利用工具抓取大量公開數據、篩查違法行為並啟動調查。

算法與人工智能

歐委會還特別關註第三方信息服務提供商和行業調研公司協助或主動交換敏感信息的行為。英國和美國監管機構更新了合規指南，要求企業評估人工智能工具和算法定價軟件對其業務運營的影響、重視此類工具可能促成的價格操縱等違法行為、降低算法導致的協調風險。美國的合規指南還特別指出，企業應通過數據分析，自行檢測相關反壟斷風險。

轉售價格維持和平行貿易

縱向價格限制行為依然是反壟斷執法重點，歐洲、中東和非洲地區尤為關註這壹問題。此外，消費品和生命科學將成為重點監管行業，歐洲各國仍將平行貿易限制行為視為首要關切。

關註市場力量

各國監管機構對潛在濫用市場支配地位的行為保持高度警惕，尤其關註科技和生命科學領域。歐委會已發布壹份針對排他性濫用行為的指南草案、向公眾公開征求意見，該草案提議賦予歐委會更多權限來挑戰企業的商業行為。預計指南正式稿將於2025年下半年出臺。

環境、社會和公司治理（ESG）與可持續發展

各國監管機構紛紛發布指引，倡導在ESG領域達成有利於競爭的合作。雖然此前美國監管機構對ESG領域合作的擔憂引發了寒蟬效應，但新任歐盟專員承諾，會將ESG合作重新提上日程、推動競爭對手之間為實現合法ESG目標達成合作。

企業應設置更加全面、實用且有針對性的反壟斷合規計劃。除傳統的反壟斷合規領域外，計劃還應涵蓋人力資源、公布定價、內部定價軟件/工具以及ESG相關活動中的合規要點。

趨勢四：反壟斷私人訴訟風險不斷上升

除了面臨監管機構執法風險外，近年來反壟斷私人訴訟案件數量激增也給企業帶來了新的挑戰。歐盟和英國集體訴訟案件不斷增加、美國的私人訴訟數量於2024年止降回升，均提示企業需要意識到可能面臨同時在不同司法轄區應對多起索賠案件的情況。此外，出於商業目的的私人訴訟數量也有所上升，例如經銷商為確保進入分銷網絡或平臺而對供應商提起訴訟，或企業主張競爭對手存在不當商業行為等。此外，針對競爭對手使用相同算法定價軟件達成共謀行為的私人訴訟案件數量也在上升。

建議企業密切關註上述全球反壟斷執法趨勢，盡早制定相應策略以應對日益復雜的全球反壟斷監管環境。

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