近日，國家稅務總局刊發了一則“走出去”企業稅務合規案例。中國A公司通過其在西班牙的全資子公司B公司收購了西班牙C公司， 並讓B公司向股東借款支付利息用於收購 。多年來，B公司一直按照西班牙稅法將利息支出在稅前扣除，此前未被稅務機關質疑。然而，最近西班牙稅務機關依據OECD的跨國企業金融交易定性標準和BEPS行動計畫，認定B公司的借款屬於股東投資，利息不能扣除，要求B公司補繳稅款和滯納金。B公司抗辯無效後，最終補繳了大額稅款。

“這個案例對‘走出去’企業的稅務合規具有重要的警示意義。

01

稅務合規至關重要

全球稅務環境變化快：國際稅收規則（如OECD的BEPS行動計畫）不斷更新，企業不能僅依賴過去的稅務處理經驗，必須即時關注國際稅收動態。

合規風險高：企業應建立完善的稅務風險管理體系，確保在全球範圍內的稅務申報和處理符合當地法規和國際規則，避免因違規而面臨高額補稅和滯納金。

02

資本結構與融資安排需謹慎

避免資本弱化：在進行跨境並購或投資時，企業應合理安排資本結構，避免過度依賴債務融資，防止被稅務機關認定為資本弱化。

優化融資方式：增加股權融資比例或引入第三方融資，明確內部金融交易條款，確保融資安排符合市場條件和商業合理性，避免被重新定性為股東投資。

03

關注國際與國內規則的銜接

國際規則與國內法的衝突：企業既要嚴格遵守東道國的國內稅法，又要關注國際稅收規則的變化，確保稅收安排符合國際標準。

前瞻性規劃：在制定融資和稅務策略時，應提前評估國際規則變化對自身的影響，必要時與當地稅務機關溝通或諮詢專業機構，確保稅務安排的合規性和穩定性。

04

重視稅務機關的審查標準

實質重於形式原則：稅務機關在審查時會重點關注融資安排的實質內容，而不僅僅是形式上的合規性。企業應確保內部融資安排在商業邏輯和市場條件上具有合理性。

防範混合錯配風險：避免通過內部融資安排在不同國家或地區享受雙重扣除或雙重免稅，防範潛在的稅務風險。

05

信賴保護原則的局限性

稅法的動態性：儘管企業過去的稅務處理可能未被質疑，但稅法的動態調整和國際規則的引入可能改變稅務機關的審查標準，企業不能過度依賴過去的稅務處理經驗。

合規的持續性：企業應持續關注稅法和國際規則的變化，及時調整稅務策略，確保長期合規。

由此看來，，企業在“走出去”過程中，必須將稅務合規作為核心戰略之一，既要重視國際規則，又要兼顧東道國的國內法，確保在全球化經營中降低稅務風險，提升稅務管理能力。

OECD新規下股東借款與股東投資界定值得關注

一、案例簡介

中國A公司通過其旗下位於西班牙的全資子公司B公司，對西班牙C公司進行收購，逐步獲取C公司100%的股權。為完成收購，B公司向股東借款並承擔利息費用。2017年初，B公司與C公司決定根據西班牙關於集團企業適用企業所得稅特殊稅收合併政策進行集團合併納稅。依據當時的西班牙稅法相關規定，B公司的利息支出不超過整個集團合併納稅營業利潤30%的部分可進行公司所得稅（也稱為企業盈利稅，ImpuestosobreSociedades）稅前扣除。B公司按照這一規定進行納稅申報，多年來西班牙稅務機關檢查時均未提出異議。

然而在最近一次年度一般性稅務檢查中，西班牙稅務機關依據OECD近年對跨國企業集團內部金融交易定性標準和方法的指導意見， 認定B公司向股東的借款屬於股東投資款，其產生的利息不能稅前扣除 ，B公司需進行納稅調整並補繳公司所得稅。B公司抗辯無效後，補繳了大額稅款和滯納金。

二、爭議焦點

焦點一：股東借款與股東投資的界定。 B公司認為，西班牙的公司所得稅法已明確允許符合規定的利息支出扣除，並設定了不超過營業利潤30%的上限，其內部借款和利息支出安排符合相關規定。同時，西班牙稅務機關過往多次稅務檢查都未對該專案扣除提出質疑，可視為認可其稅務處理。西班牙稅務機關指出，B公司借款用於長期性投資（收購C公司），並非短期經營周轉，不符合正常債務性融資特徵，缺乏市場合理性，其性質更傾向於股東投資款，因此否定了B公司以利息支出專案進行扣除的稅務處理。

焦點二：稅務機關追溯的合理性問題。 B公司強調稅法應具有穩定性和確定性，其借款安排多年來都被稅務機關認可並適用稅前扣除，借款發生時符合西班牙稅法規定。若西班牙稅務機關依據OECD新規進行追溯調整，違背了信賴保護原則。西班牙稅務機關則表示，西班牙稅法規定有4-5年的檢查時效，在此期限內可追溯檢查，所以要求B公司對歷年的稅前扣除進行調整，補繳公司所得稅。

焦點三：國際稅收規則與國內法律的衝突。 B公司認為其納稅處理符合當時西班牙稅法規定，而西班牙稅務機關此次調整依據的是OECD的BEPS行動計畫，西班牙稅務機關不應以國內未正式立法的國際規則作為補稅依據。西班牙稅務機關則認為，西班牙稅務監管正與OECD國際標準接軌，這些規則為審查B公司內部借款安排提供了政策依據，基於實質重於形式原則，應重新定性B公司向A公司的借款行為實質為股東投資。

三、最終檢查決定 ： 西班牙稅務機關作出 B公司補繳公司所得稅並支付滯納金的決定，主要依據OECD的一系列規則

一是 OECD的金融交易定性標準。對於借款與股東投資如何區分，OECD在金融交易定性標準中強調，跨國企業集團的關聯方借款與股東投資應根據實質重於形式的原則進行審查。從融資結構合理性看，B公司收購C公司時採用高度杠杆化融資方式，債務比例可能遠超行業平均水準，有資本弱化嫌疑；從商業合理性看，B公司需證明向股東借款的各項條件符合市場標準；從資金使用長期性看，用於並購交易的借款易被質疑為資本性支出；從還款能力與條款明確性方面看，雖B公司未詳細披露借款情況，但西班牙稅務機關懷疑其還款安排不明晰，從而否定利息扣除資格。

二是 BEPS行動計畫限制稅基侵蝕的利息扣除規則。大量跨國企業集團通過內部借款和高負債融資轉移利潤，造成稅基侵蝕。BEPS第4項行動計畫建議各稅收轄區設立統一利息扣除上限，將企業淨借款費用限制在息稅、折舊及攤銷前利潤（EBITDA）的10%-30%之間，嚴格審查集團內部融資安排。B公司的列支雖符合西班牙稅法30%扣除上限，但稅務機關根據BEPS第4項行動計畫精神，懷疑其融資缺乏商業合理性，認定其類似股東投資，不應稅前扣除。

三是 BEPS行動計畫針對企業利用稅制差異進行雙重扣除或雙重免稅的混合錯配安排規則。西班牙稅務機關懷疑B公司所在集團內部借款存在混合錯配風險，即B公司在西班牙稅前扣除利息費用，而接收方將其作為免稅所得處理。雖B公司未明確揭示其具體安排，但稅務機關有權基於防範高風險需要進行審查。

四、對 “走出去”企業的啟示

一是更加重視全球稅務合規。在國際稅收環境深刻變革、監管日益嚴格的背景下， “走出去”企業應更加重視稅務合規性，建立稅務風險管理制度和全球稅務申報監控體系，提升全局集中管控能力，完善多維度分國別稅務合規預警，降低稅務風險，節約稅收成本，提高全球化稅務規劃能力。

二是合理優化資本結構與內部融資安排。 OECD要求稅務機關遵循實質重於形式原則，內部融資安排若缺乏市場條件和明確還款安排，容易被重新定性為股東投資。“走出去”企業在並購或擴張計畫中，應優化資本結構與內部融資安排，如增加股權融資比例、引入第三方融資、規範內部金融交易條款等，合理規避稅務風險。

三是同等關注國際稅收政策與國內法律規定。 “走出去”企業既要遵守東道國和母公司所在國稅收政策法規，又要積極應對國際稅收政策變化。在規劃融資結構時要更具前瞻性，儘量確保稅收安排既符合國內法律，又滿足國際規則最新要求，必要時與東道國稅務機關溝通或諮詢當地稅務專業機構，充分評估重大事項稅收影響，為決策提供有效資訊。