私募基金的合格投资者、天然合格投资者、专业投资者之间有何区别？

2025-07-31 10:07:43 · PE法律桥

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三者的定义

1
合格投资者

我们从法律法规等规定层面来对比“合格投资者”、“天然合格投资者”、“专业投资者”的定义。

法律法规名称	内容
《中华人民共和国证券投资基金法》	第八十八条非公开募集基金应当向合格投资者募集，合格投资者累计不得超过二百人。前款所称合格投资者，是指达到规定资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力、其基金份额认购金额不低于规定限额的单位和个人。合格投资者的具体标准由国务院证券监督管理机构规定。
《私募投资基金监督管理条例》	第十八条私募基金应当向合格投资者募集或者转让，单只私募基金的投资者累计不得超过法律规定的人数。......前款所称合格投资者，是指达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力，其认购金额不低于规定限额的单位和个人。
《私募投资基金监督管理暂行办法》	第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（一）净资产不低于1000万元的单位；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。
《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（注：尚未发布正式文件，作为参考）	第四十条私募基金的合格投资者是指达到规定的资产规模或者收入水平，具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金不低于规定金额的自然人、法人或者其他组织，且符合下列条件之一：（一）具有两年以上投资经历，且满足下列条件之一的自然人：家庭金融资产不低于500万元，家庭金融净资产不低于300万元，或者近三年本人年均收入不低于40万元；（二）净资产不低于1000万元的法人或者其他组织。前款所称金融资产，是指银行存款、股票、期货、债券、基金份额、资产管理产品等。私募基金管理人的从业人员投资于该私募基金管理人所管理的私募基金不受本条和本办法第三十八条、第四十一条限制。
《私募投资基金募集行为管理办法》	第二十八条根据《私募办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的机构和个人：（一）净资产不低于1000万元的机构；（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

可以看出，合格投资者是指具有一定的投资经验、具备相应的风险识别能力和风险承受能力的自然人和机构。值得注意的是，中国证监会在2023年12月发布的《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》中对于合格投资者的认定标准相较于先前发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》中合格投资者的标准门槛有所提升，在《私募办法》正式发布之前，仍应参照《暂行办法》中合格投资者的认定标准执行。

2
天然合格投资者

法律法规名称	内容
《私募投资基金监督管理暂行办法》	第十二条下列投资者视为合格投资者：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；（四）中国证监会规定的其他投资者。
《私募投资基金监督管理办法（征求意见稿）》（注：尚未发布正式文件，作为参考）	第四十二条下列投资者视为合格投资者：（一）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、商业银行及其理财子公司、保险公司、保险资产管理公司、金融资产投资公司、信托公司、财务公司及中国证监会规定的其他机构；（二）本条第（一）项规定机构依法发行的资产管理产品；（三）在基金业协会登记备案的私募基金管理人、私募基金；（四）社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（五）合格境外投资者；（六）政府资金或者符合条件的政府资金参与设立的基金；（七）中国证监会规定的其他投资者。
《私募投资基金备案指引第2号——私募股权、创业投资基金》	第四条 ......下列投资者视为合格投资者，不再穿透核查和合并计算投资者人数：（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；（二）国务院金融监督管理机构监管的机构依法发行的资产管理产品、私募基金；（三）合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；（四）投资于所管理私募股权基金的私募基金管理人及其员工；（五）中国证监会规定的其他投资者。

通过定义可以看出，天然合格投资者无需满足投资经历、金融资产/净资产的要求，即可认定为合格投资者。

在基金实务中，当我们进行基金募集并履行投资者适当性程序时，天然合格投资者可豁免部分募集流程（此处暂不展开说明）。

3
专业投资者

法律法规名称

内容

《证券期货投资者适当性管理办法》

第八条符合下列条件之一的是专业投资者：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。

（二）上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1.最近1年末净资产不低于2000万元；

2.最近1年末金融资产不低于1000万元；

3.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1.金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2.具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

在《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《适当性办法》）中，将投资者分为了普通投资者和专业投资者，规定专业投资者之外的投资者为普通投资者。相较于普通投资者，专业投资者基本为大型金融机构、理财产品、社会性公益基金、境外机构投资者等，是专业从事投资行为的机构，专业能力更强，因此普通投资者在信息告知、风险警示、适当性匹配等方面享有特别保护。同时，专业投资者在基金募集程序中也可豁免投资冷静期、回访确认等程序。

普通投资者与专业投资者

之间的转化

《适当性办法》规定，普通投资者和专业投资者在一定条件下可以互相转化。

1
普通投资者转化为专业投资者

根据《适当性办法》第十一条：

符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但经营机构有权自主决定是否同意其转化：

（一）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；

（二）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。

2
专业投资者转化为普通投资者

根据《适当性办法》第十一条：

符合本办法第八条第（四）、（五）项规定的专业投资者，可以书面告知经营机构选择成为普通投资者，经营机构应当对其履行相应的适当性义务。

其中第八条第（四）、（五）项如下：

（四）同时符合下列条件的法人或者其他组织：

1. 最近1年末净资产不低于2000万元；

2. 最近1年末金融资产不低于1000万元；

3. 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合下列条件的自然人：

1. 金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；

2. 具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于本条第（一）项规定的专业投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。

前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等。

专业投资者=合格投资者？

前文我们对比了“合格投资者”、“天然合格投资者”、“专业投资者”的认定标准，这三者其实是有高度重合的，我们知道天然投资者=合格投资者，那么专业投资者已经是相对专业的投资者了，是否也可直接认定为合格投资者呢？这里有一些特殊情况需要我们注意，以下通过举例说明。

例如，在实操中我们曾遇到这样一种情况：双GP基金其中的非管理人GP，它虽然不在该基金中担任管理人，但其同样具有私募基金管理人身份，那么它首先肯定是专业投资者，但是能否参照天然合格投资者的认定标准直接认定其为合格投资者呢？杨春宝律师私募团队持续为您精选优质法律实务文章。

经向中基协咨询，答案是不能直接认定。尽管其作为在中基协登记的管理人属于专业投资者，但对照合格投资者的认定标准，仅当其投资于所管理的私募基金时可被视为合格投资者，在双GP基金中，其作为非管理人GP，未管理该基金，因此不能视为合格投资者，其仍需满足合格投资者认定标准中最近1年净资产不少于1000万的要求。

因此，在基金实操中，在合格投资者进行认定时，我们还是应当按照法律法规的认定标准逐条核对以确认投资者类型，厘清三者之间的区别。

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