德勤卢森堡的迪尼科·迪内夫（Dinko Dinev）和伊娃·吉尤罗娃（Iva Gyurova）分析了一项具有里程碑意义的裁决，该裁决阐明了经济实质在决定间接股东提供的无息贷款在卢森堡税收目的下是债务还是股权方面所起的关键作用。

2025 年 4 月 17 日，卢森堡行政法院在第 50602C 号案件中作出了具有决定性意义的判决。该判决阐明了间接股东提供的无息贷款在税务方面是构成债务还是股权。基于此前有关无息贷款的案例，这一裁决为如何适用经济实质原则提供了新的见解。

案件概述

2015 年，一家国际集团旗下的卢森堡公司从其间接股东处获得了两笔无息贷款。这些贷款旨在为该公司对参与天然气管道项目的外国实体的投资提供资金。

卢森堡税务机关鉴于这些贷款的经济实质以及不符合独立交易原则的情况，将其重新定性为隐性股权投入。法院支持了税务机关的这一立场。

法院的分析

本案的核心在于无息贷款应被视为真实贷款还是被认定为变相资本。法院依据卢森堡税法中普遍适用的实质重于形式原则，对贷款的合同条款、经济背景以及目的进行了审查。

该分析确定，不存在将融资分类为债务或股权的固定公式。相反，采用了综合考量众多法律和经济因素的方法。法院考虑了以下关键要点：

缺乏兴趣——在公平交易的背景下被视为经济上不合理；

还款条款——这些贷款 10 年的期限与所资助的长期项目性质不匹配；

资金分配——贷款资金被用于支持基础设施开发公司的长期投资；

缺乏担保或抵押品——未提供任何担保，鉴于借款人的高杠杆率，这种安排不符合公平交易条件；并且

负债率极高——债务与股本比率高达 99.99%，远远超出了可接受的水平。

以下将对最后三点进行探讨，因为它们阐明了在卢森堡判例法中实质重于形式原则是如何适用于集团内部贷款的。

资金分配

贷款资金被用于对开发能源基础设施的实体进行长期股权投资这一事实是关键考量因素。法院指出，此类投资具有初始资本成本高且收益不确定的特点，其风险回报特征更接近于股权融资，而非债务融资，因为债务融资要求有可预测的、定期的偿付。

虽然市场上存在债务融资的长期资产实例，但纳税人必须从贷款方和借款方的视角出发，给出令人信服的经济理由，以证明使用集团内部债务的合理性，尤其是在现金流波动且难以预测的情况下。

缺乏担保

缺乏担保是另一个重要因素。法院认为，一个独立的放贷人会要求还款担保，尤其是考虑到借款人的低股权和高财务风险。

然而，缺乏担保本身并不被视为决定性因素。这一细微差别在集团内部贷款中尤为重要，因为在这种情况下，由于贷款方对借款方已有的控制或影响力以及外部已获担保资金的普遍存在，担保的需求并不总是显而易见的。

过度债务杠杆

法院还对借款人过度的债务杠杆提出了异议。独立的贷款人绝不会接受对资本极其薄弱且无法承受损失的借款人有如此高的风险敞口；这样做表明其风险偏好类似于股东。

纳税人关于其资本结构符合市场惯例的主张未获认可：法院认为，由于可比数据稀缺且质量欠佳，转让定价基准不可靠。纳税人认为，只有超过借款人资产 85%的部分贷款应重新归类为权益的观点也被驳回。相反，法院指出，所谓的 85:15 债务杠杆比率缺乏法律效力，并强调需要进行适当的经济分析，以对债务资格进行全面评估。法院明确指出，当前的问题并非在于对过度债务的税务处理，而在于将该金融工具本身认定为债务还是权益。

纳税人需知要点

正是无息贷款这一特点促使法院对这些贷款进行了更深入的审查，以确定它们是否属于股权。这一裁决强调了对多个标准进行细致、基于事实的评估的必要性。

法院的这一裁决也进一步强调了债务承受能力分析的重要性。首先，债务承受能力与所讨论的其他标准相结合，在对一项融资工具是否属于债务或股权进行整体的二元评估时发挥着关键作用。其次，当一项融资工具被正确认定为债务时，单独进行的债务承受能力分析能够表明根据公平交易原则应被认定为债务的具体金额。

最终结论很明确：纳税人不仅要确保其集团内部贷款的利率符合独立交易原则，还要准备好证明所采用的条款和条件在债务承受能力和商业可行性方面与贷款的整体经济环境和业务目的相一致。