盧森堡法院在無息貸款裁決中考慮經濟實質
德勤盧森堡的迪尼科·迪內夫（Dinko Dinev）和伊娃·吉尤羅娃（Iva Gyurova）分析了壹項具有裏程碑意義的裁決，該裁決闡明了經濟實質在決定間接股東提供的無息貸款在盧森堡稅收目的下是債務還是股權方面所起的關鍵作用。
2025 年 4 月 17 日，盧森堡行政法院在第 50602C 號案件中作出了具有決定性意義的判決。該判決闡明了間接股東提供的無息貸款在稅務方面是構成債務還是股權。基於此前有關無息貸款的案例，這壹裁決為如何適用經濟實質原則提供了新的見解。
案件概述
2015 年，壹家國際集團旗下的盧森堡公司從其間接股東處獲得了兩筆無息貸款。這些貸款旨在為該公司對參與天然氣管道項目的外國實體的投資提供資金。
盧森堡稅務機關鑒於這些貸款的經濟實質以及不符合獨立交易原則的情況，將其重新定性為隱性股權投入。法院支持了稅務機關的這壹立場。
法院的分析
本案的核心在於無息貸款應被視為真實貸款還是被認定為變相資本。法院依據盧森堡稅法中普遍適用的實質重於形式原則，對貸款的合同條款、經濟背景以及目的進行了審查。
該分析確定，不存在將融資分類為債務或股權的固定公式。相反，采用了綜合考量眾多法律和經濟因素的方法。法院考慮了以下關鍵要點：
缺乏興趣——在公平交易的背景下被視為經濟上不合理；
還款條款——這些貸款 10 年的期限與所資助的長期項目性質不匹配；
資金分配——貸款資金被用於支持基礎設施開發公司的長期投資；
缺乏擔保或抵押品——未提供任何擔保，鑒於借款人的高杠桿率，這種安排不符合公平交易條件；並且
負債率極高——債務與股本比率高達 99.99%，遠遠超出了可接受的水平。
以下將對最後三點進行探討，因為它們闡明了在盧森堡判例法中實質重於形式原則是如何適用於集團內部貸款的。
資金分配
貸款資金被用於對開發能源基礎設施的實體進行長期股權投資這壹事實是關鍵考量因素。法院指出，此類投資具有初始資本成本高且收益不確定的特點，其風險回報特征更接近於股權融資，而非債務融資，因為債務融資要求有可預測的、定期的償付。
雖然市場上存在債務融資的長期資產實例，但納稅人必須從貸款方和借款方的視角出發，給出令人信服的經濟理由，以證明使用集團內部債務的合理性，尤其是在現金流波動且難以預測的情況下。
缺乏擔保
缺乏擔保是另壹個重要因素。法院認為，壹個獨立的放貸人會要求還款擔保，尤其是考慮到借款人的低股權和高財務風險。
然而，缺乏擔保本身並不被視為決定性因素。這壹細微差別在集團內部貸款中尤為重要，因為在這種情況下，由於貸款方對借款方已有的控制或影響力以及外部已獲擔保資金的普遍存在，擔保的需求並不總是顯而易見的。
過度債務杠桿
法院還對借款人過度的債務杠桿提出了異議。獨立的貸款人絕不會接受對資本極其薄弱且無法承受損失的借款人有如此高的風險敞口；這樣做表明其風險偏好類似於股東。
納稅人關於其資本結構符合市場慣例的主張未獲認可：法院認為，由於可比數據稀缺且質量欠佳，轉讓定價基準不可靠。納稅人認為，只有超過借款人資產 85%的部分貸款應重新歸類為權益的觀點也被駁回。相反，法院指出，所謂的 85:15 債務杠桿比率缺乏法律效力，並強調需要進行適當的經濟分析，以對債務資格進行全面評估。法院明確指出，當前的問題並非在於對過度債務的稅務處理，而在於將該金融工具本身認定為債務還是權益。
納稅人需知要點
正是無息貸款這壹特點促使法院對這些貸款進行了更深入的審查，以確定它們是否屬於股權。這壹裁決強調了對多個標準進行細致、基於事實的評估的必要性。
法院的這壹裁決也進壹步強調了債務承受能力分析的重要性。首先，債務承受能力與所討論的其他標準相結合，在對壹項融資工具是否屬於債務或股權進行整體的二元評估時發揮著關鍵作用。其次，當壹項融資工具被正確認定為債務時，單獨進行的債務承受能力分析能夠表明根據公平交易原則應被認定為債務的具體金額。
最終結論很明確：納稅人不僅要確保其集團內部貸款的利率符合獨立交易原則，還要準備好證明所采用的條款和條件在債務承受能力和商業可行性方面與貸款的整體經濟環境和業務目的相壹致。
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