天津濱海新區合格境外有限合夥人試點辦法

第一章  總則

第一條為貫徹落實《國務院關於進一步優化外商投資環境加大吸引外商投資力度的意見》《天津市服務業擴大開放綜合試點總體方案》及《關於金融支持天津高質量發展意見的實施方案》等檔要求，進一步優化外商投資環境，加大吸引外商投資力度，鼓勵和引導合格境外有限合夥人（QFLP）促進我區股權投資、創業投資基金市場發展，提升金融開放水準，根據《中華人民共和國外商投資法》《私募投資基金監督管理條例》等有關規定，制定本辦法。

第二條試點應用範圍為天津濱海新區五個開發區（以下簡稱“各開發區”），涵蓋天津經濟技術開發區、天津港保稅區、天津濱海高新技術產業開發區、天津東疆綜合保稅區、中新天津生態城。

第三條本辦法所稱的試點基金管理企業，是指經各開發區管委會認定並按規定發起設立試點基金，受託管理其投資業務的企業。

本辦法所稱的試點基金，是指由合格境外有限合夥人參與投資設立，以非公開方式募集境內外資金進行股權投資或經許可的其他投資活動的企業。試點基金原則上應由試點基金管理企業、各開發區認定的存續私募基金管理企業、其他適格企業發起設立。

本辦法所稱合格境外有限合夥人是指參與認購本辦法規定試點基金的境外自然人、境外機構投資者等。

第四條符合本辦法相關要求的試點基金管理企業及試點基金統稱試點企業，適用本辦法。試點基金管理企業可採用公司制、合夥制等組織形式。試點基金一般採用合夥制，並符合《中華人民共和國合夥企業法》規定，試點基金採用公司制、契約制的，參照本辦法執行。

第五條試點基金以非公開方式向境內合格投資者募集資金應遵守《私募投資基金監督管理條例》及中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）、中國證券投資基金業協會（以下簡稱“中國基金業協會”）關於私募投資基金有關規定，需向中國基金業協會備案。試點基金募集境外資金應遵守境外投資者所在地監管部門有關規定。

第六條鼓勵試點企業開展創業投資，需遵照《私募投資基金監督管理條例》中相關要求。

第二章  試點企業申請

第七條合格境外有限合夥人試點工作由濱海新區商務和投資促進局（以下簡稱“區商務和投促局”）、區財政局、區市場監督管理局、中國（天津）自由貿易試驗區政策與產業創新發展局（以下簡稱“創新發展局”）負責統籌推進，各開發區管委會負責建立審查認定工作機制，認定試點企業資格，出具試點資格檔，並由各開發區市場監管部門依法進行企業登記註冊。申請常年受理。

如有關管理部門對涉金融經營主體准入登記管理另有規定，從其規定進行調整。

第八條試點申請流程

（一）資格認定。申請試點企業向各開發區管委會提交符合要求的申請材料，配套指引另行制定，各開發區管委會對申請材料的完備性、真實性、合法性和可行性進行審核認定，形成《合格境外有限合夥人資格認定意見函》（以下簡稱《意見函》），並向企業出具試點資格檔。原則上自企業提交齊備的申請材料後5個工作日內予以答復。

（二）企業設立。各開發區市場監管部門憑試點資格檔辦理企業工商登記註冊手續。

（三）監督協調。各開發區相關部門每月10日前須向創新發展局按時、如實報備試點企業申請情況及相關報備材料（見附件1），創新發展局匯總後報備外匯管理局濱海新區分局、區商務和投促局、區財政局。

第九條試點企業的投資者應當具備與其認繳資本金額相匹配的出資能力，境外投資者用於出資的貨幣應當為可自由兌換的貨幣、境外人民幣或其在中國境內獲得的人民幣利潤或因轉股、清算等活動獲得的人民幣合法收益，境內投資者應當以人民幣出資。試點企業開展境內股權投資業務時，應嚴格遵守外匯管理和跨境人民幣業務管理的相關規定。

第十條鼓勵各開發區建立專門的服務團隊，為試點企業提供完善的落地服務，助力產業升級和創新發展。

第十一條試點企業的企業名稱應當符合登記部門及有關監管部門的命名要求。

第三章  試點運作

第十二條試點基金管理企業可從事如下業務：

（一）發起設立試點基金及其他境內私募股權投資、創業投資基金；

（二）受託管理試點基金及其他境內私募股權投資、創業投資基金的投資業務並提供相關服務；

（三）經審批或登記機關許可的其他相關業務。

第十三條試點基金可依法依規投資以下範圍：

（一）未上市公司股權；

（二）上市公司非公開發行和交易的普通股（含定向發行新股、大宗交易、協議轉讓等），可轉換為普通股的優先股、債轉股和可轉債，可作為上市公司原股東參與配股；

（三）夾層投資、私募債、不良資產、破產重整企業的共益債；

（四）以基金中基金（FOF）形式運作，參與投資境內私募股權投資基金、私募創業投資基金、不動產私募投資基金；

（五）為所投資企業提供管理諮詢；

（六）經資格認定或登記機關許可的其他相關業務。

試點基金的投資範圍應當遵守有關外商投資、私募股權投資基金的國家法律法規等相關規定，符合國家宏觀調控政策、產業政策及《外商投資准入特別管理措施（負面清單）》等現行及動態調整的外商投資准入特別管理措施。如中國證監會、中國基金業協會或其他有關管理部門對投資範圍另有規定的，從其規定。

第十四條試點企業可採取股權轉讓、減資、清算等國家法律法規允許的方式退出被投資企業，並按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國合夥企業法》等國家法律法規進行利潤分配、減資和解散清算。

第十五條試點企業應當持續合法合規運營，各開發區會同有關部門採取有效方式開展聯合監管和動態監管，加強地方金融風險防控，打擊以股權投資、私募基金名義從事非法集資等違法違規金融活動。

第十六條試點企業違反國家法律、法規、規章或本辦法規定的，有關部門和單位根據相應職責進行查處；構成犯罪的，依法移送司法機關處理。

第四章  資金匯兌管理

第十七條試點企業應在銀行辦理外商投資企業基本資訊外匯登記手續，相關帳戶開立、資金匯兌應遵循現行外商投資外匯管理要求。試點企業外匯資本金及其結匯所得人民幣資金的使用應遵循真實、自用原則，不得違反外匯管理局資本專案收入使用負面清單管理要求。

第十八條須在中國基金業協會進行備案的試點基金應當按照《私募投資基金監督管理條例》及中國證監會、中國基金業協會的相關規定辦理託管相關事宜。託管金融機構應當符合中國證監會、中國基金業協會或其他有關管理部門的相關規定並依據《證券投資基金託管業務管理辦法》等規定切實履行託管職責。

第十九條託管機構須將試點基金投資款的繳入與其他資金的使用分開核算，試點基金管理企業、託管機構每季度結束後15個工作日內向各開發區報送資金匯兌、資金投向、投資收益等情況，各開發區相關部門10個工作日內匯總後向創新發展局同步報送（見附件2-1、2-1、2-3），創新發展局匯總後報備外匯管理局濱海新區分局、區商務和投促局、區財政局。

第五章  附則

第二十條香港特別行政區、澳門特別行政區、臺灣地區投資者參與合格境外有限合夥人試點，參照本試點辦法執行。

第二十一條本試點辦法由創新發展局會同區商務和投促局等相關部門承擔具體解釋工作。

第二十二條本試點辦法自發布之日起施行，有效期三年。