2025年9月30日，最高人民法院公布《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》（以下简称“《公司法司法解释草案》”），向社会公开征求意见。《公司法司法解释草案》共八章九十条，包括一般规定（11条）、股东出资及与出资有关的责任（19条）、股权代持与投资者权益保护（9条）、股权转让与优先购买权（9条）、公司治理（11条）、公司解散与清算（18条）、上市公司的特别规定（10条）和附则（3条）。

值得私募投资基金行业从业人员注意的是，本次《公司法司法解释草案》新增关于估值调整协议的效力及履行（第三十七条[1]）以及投资者请求股东回购股权的性质认定（第三十八条[2]）的条款。

（1）第三十七条吸收了《全国法院民商事审判工作会议纪要》关于“对赌协议”的效力及履行的相关内容，并明确禁止投资者通过与公司约定违约责任和提供物的担保变相强制公司在未依法履行减资程序或者依法分配利润的情形下实际承担对赌义务。

（2）第三十八条对投资者在受让股权后依约定要求股东回购的规则做出了具体规定：公司应当作为回购诉讼的第三人及其相应的变更登记义务；股东的财产不足以支付回购款的，投资者有权申请拍卖、变卖股权，以所得价款受偿；在股东履行回购义务之前，仍需承担因未全面履行出资义务所应承担的责任；在行权期限方面，对于选择型回购的行权期限，未延续此前法答网关于在未约定情形下行权期限不超过6个月的答疑意见，而是给予公司股东催告的权利，规定投资者经股东催告后应在合理期限内做出选择，否则对其股权回购权请求不予支持，但股东同意的除外；对于股东到期限回购否则股权归投资者所有或者由投资人对股权折价、拍卖、变卖所得价款偿还回购款的协议约定，按照股权让与担保的规则处理，但投资者实际行使股东权利的除外。

2025年9月25日，上海市人民政府办公厅印发《上海市政府投资基金管理办法（试行）》（以下简称“《办法》”）。《办法》共计七章四十四条，包括政府投资基金的设立、管理、退出和预算管理以及监督绩效和风险防控等内容。在基金设立方面，《办法》规定政府投资基金的统筹布局和分级管理、设立前评估与方案细化以及设立时间、存续期与备案要求等；在基金管理方面，《办法》规定了政府投资基金的组织架构与嵌套层级控制、基金管理人的相关要求以及管理费计提及调整的考虑因素等；在基金退出方面，《办法》规定基金管理人应建立基金退出管理制度和制定退出方案，并明确政府投资基金原则上不循环投资等；在预算管理方面，明确了政府投资基金的预算编制、审批、拨付等流程；在监督绩效和风险防控方面，《办法》明确对政府投资基金实施全过程绩效管理，规定由国资部门牵头制定政府投资基金尽职免责有关制度，不将单一项目或年度盈亏作为追责依据，以及严禁以政府投资基金名义变相举债等。

2025年9月30日，协会发布私募基金登记备案动态第三期和第四期，分别总结管理人控股股东和实际控制人专业经验认定以及管理人变相开展通道业务、管理人需具备持续展业能力、投资者不具备出资能力、管理人违规担任有限合伙人或基金违规担任普通合伙人等典型问题，形成案例并配套分析说明：

（1）在第三期动态的案例中，申请机构A公司的控股股东甲公司（工商成立于2023年）是某集团为落实以基金推动产业发展相关战略部署而设立，归集了集团内所有资产管理、投资类公司股权，承担着围绕集团主责主业进行战略性新兴产业投资布局等职责；申请机构B公司的实际控制人乙公司（工商成立于2022年）承继了丙公司和丁公司的资产、业务和人员等，申请机构C公司的实际控制人戊公司（工商成立于2024年）承继了己大型实业集团金融投资等业务及相应人员，相关业务条线和人员具备多年经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。协会办理通过了A、B、C公司的管理人登记。

根据《私募投资基金登记备案办法》的规定，私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人需要具备5年以上经营、管理或者从事资产管理、投资、相关产业等相关经验。协会对前述规定的适用标准进行了细化：一是对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业，因承担国家或区域重大战略职能设立的，协会本着服务国家战略实施和促进行业发展的精神，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。二是对担任私募基金管理人控股股东、实际控制人、普通合伙人的政府及其授权机构控制的企业、大型民营企业等，存在合并、分立、改制等情形的，协会根据《中华人民共和国公司法》相关规定，按照实质重于形式原则，在提供相关批准文件或证明材料后，对其相关经验予以认定。对于私募基金管理人的控股股东、实际控制人、普通合伙人因承担国家或区域重大战略职能，或存在合并、分立、改制等情形导致工商成立时间不满5年的，协会根据其实际管理经验、承担战略职能情况等，按照实质重于形式原则追溯认定相关经验。

（2）在第四期动态的案例中，①关于管理人变相开展通道业务的问题，案例一的拟备案基金的管理人和执行事务合伙人职责边界不清、费用收取不合理，案例二的拟备案基金的管理人虽然为执行事务合伙人第一大股东但持股比例未高于50%，不享有绝对控股权，控制关系较弱，因此，协会退回前述两个案例相关的基金备案申请。②关于管理人需具备持续展业能力的问题，协会公布的案例三的两支拟备案基金的管理人A和管理人B均属于登记时间较早、在管规模较小、长期未展业的机构，为核实管理人是否持续符合登记要求，协会要求其提供全体员工简历、劳动合同、近半年社保缴纳记录和工资流水、近一年公司账户银行流水等材料。经查，管理人A未给员工缴纳社保，专职员工少于5人，不具备持续展业能力，协会要求其限期整改，后续根据整改情况办理基金备案。管理人B财务状况良好，专职员工不少于5人，满足基本经营要求，拟备案私募基金全额实缴，已确定首个拟投标的，存在真实展业需求，协会正常办理了私募基金备案申请。③关于投资者不具备出资能力的问题，协会公布的案例四的某拟备案基金的投资者B公司和投资者C公司存在实缴出资能力与认缴规模不匹配的情形，投资者B公司体现为机构投资者自身出资能力不足，依靠其股东注资，但基于法人财产独立性原则，股东已缴足注册资本，并无法律义务为其投资基金出资；投资者C公司体现为机构投资者自身出资能力不足，以或有收入而非已实现收入或即时可变现资产作为出资能力证明，无法认定其具备后续出资能力。协会依据相关规定退回该基金的备案申请，并要求该基金的管理人继续补充提供投资者出资能力证明材料，如无法提供，管理人应当进行整改，确定合理的私募基金规模，投资者具备充足出资能力后再提交备案申请。④关于管理人违规担任有限合伙人或私募基金违规担任普通合伙人的问题，协会公布的案例五中的拟备案基金的普通合伙人为管理人D管理的另一只私募股权基金，有限合伙人之一为管理人D，不符合私募基金管理人不得直接或间接将私募基金财产用于从事承担无限责任的投资的要求，以及私募基金管理人设立合伙型私募股权基金且担任合伙人的应当为执行事务合伙人的要求，协会已退回基金备案申请并要求管理人调整基金结构。

2025年9月8日，国务院发布《关于全国部分地区要素市场化配置综合改革试点实施方案的批复》（以下简称“《批复》”）。《批复》提到，支持区域性股权市场建设拟上市企业综合培育平台，稳慎探索私募股权和创业投资份额转让，加强与全国中小企业股份转让系统的合作衔接。

2025年9月18日，国务院新闻办公室举行“高质量完成‘十四五’规划”系列主题新闻发布会，科技部副部长邱勇在介绍科技部相关工作时提到加快组建国家创业投资引导基金，预计将带动地方资金、社会资本近1万亿元；加速布局了一批金融资产投资公司（AIC）基金，签约金额突破3800亿元；联合社保基金会、大型银行和地方政府，推动设立科技产业融合基金、科创协同母基金、创投二级市场基金等，规模将超3500亿元，为创业投资“引流”“疏堵”。

证监会机构司司长赵山忠在金融街合作发展理事会资产管理专委会2025年度会议上表示，私募股权创投基金是科技创新的关键驱动力之一，通过提供关键资金，支持创新资本形成，通过并购交易，促进产业链资源整合，通过专业投后管理，赋能企业成长。近年来，证监会持续深化改革，积极推动优化股权创业投资行业的生态，努力畅通募投管退全链条机制，更好地发挥私募股权创投基金支持科技创新的重要作用。

2025年9月15日，国家外汇管理局广东省分局印发《横琴粤澳深度合作区开展合格境外有限合伙人（QFLP）外汇管理试点业务实施细则》（以下简称“《细则》”）。《细则》主要包括外汇登记、资金汇兑、信息报备及监督管理等五个方面的内容，适用于经地方金融管理部门认定的境内企业在横琴粤澳深度合作区依法发起成立可以以非公开方式向境内投资者和境外投资者募资的私募投资基金并受托管理试点基金投资业务涉及的相关外汇管理内容，具体规定了管理企业在取得试点资格以及获批可以募集的境外资金规模后的外汇登记手续、QFLP试点规模余额管理、资金汇兑、国际收支统计申报等内容。《细则》将于2025年10月16日起实施。

2025年9月25日，协会发布资讯称长期资金委员会与股权投资类私募基金委员会联席工作会议召开。长期资金委员会分组讨论环节，与会委员及代表认为，社保、保险、银行等为代表的长期资金具有投资期限长、风险承受能力强等特点，与私募股权创投基金专业化运作管理天然协同；在长期利率下行形势下，长期资金扩大权益投资、增厚投资收益的意愿显著提升，与私募股权创投基金深入合作的前景广阔。与会委员、代表建议，针对长期资金与私募基金合作的重点领域、存在的困难，积极优化相关政策、疏通有关卡点堵点。

母基金委员会分组讨论环节，部分委员及代表反映，政府性基金、市场化母基金发展都面临一些新情况、新挑战，在“中央－地方”基金的功能发挥等方面还存在短板弱项，表现在耐心资本匮乏，LP结构性失衡，“投早投小投科技”有待进一步加强，退出渠道多元化程度不足，税收机制有待完善等问题仍长期存在，需要国家和相关部委、地方的支持性政策持续发力、推动落地见效。与会委员及代表一致表示，科技成果转化、生产要素优化、海外市场拓展等领域相关赛道，以及“投早投小投硬”的早期投资、“强链补链延链”的中后期投资，将成为股权创投基金的重点关注方向。