一部将于2020年11月1日實施的金控辦法會如何修補“分業經營、分業監管”存在的監管短闆？

由國務院發布的《關于實施金融控股公司準入管理的決定》，以及中國人民銀行公布的《金融控股公司監督管理試行辦法》（《金控辦法》），無疑是是健全我國金融監管體系、補齊監管制度短闆、防範化解金融系統性風險的重要舉措和重要成果，意義重大。

而在探索中不斷加強的宏觀審慎與綜合監管欲“填補”非金融機構集團金控真空，完善“金控監管框架”的同時，可能也在指向金融之核心——亟需加強整合、優化整體布局的國有金融資本，它将怎樣滿足金控管理辦法之要求？

國有金融控股公司的認定與管理可能最爲複雜，且極具挑戰性。金控公司監管仍可謂任重道遠。

往事并不如煙。“分業經營、分業監管”存在哪些亟待修補的監管短闆？

在我國，1993-1996年經濟快速升溫甚至過熱，推動全社會資金拆借等金融活動野蠻發展。1997年東南亞金融危機爆發後，大量金融風險集中暴露，對經濟社會穩定構成巨大威脅，1998年中央政府不得不推動一輪深刻的金融管理體制改革，主要包括：

成立中央金融工委，将國有金融機構的人事組織管理從地方收歸中央；中央政府發行2700億元專項國債用于補充四大國有銀行資本金、成立四大資産管理公司對口剝離四大國有銀行不良資産、剝離銀行非銀行業務及附屬公司等，以此推動國有銀行加快向商業銀行轉化；在證監會基礎上，成立保監會，由此推動金融監管向“分業經營、分業監管”轉化。到2003年銀監會從人民銀行分設出來，中國金融監管體系就形成了“一行三會”的基本架構。

但在這一過程中，金融混業經營、多元發展随着2001年中國加入WTO之後深化金融對外開放而不斷加強，除一些大中型金融機構重新開始多元化經營（一般都設立各業務獨立子公司）外，地方政府（國資委或财政局）、國有企業、民營财團等也紛紛投資控股或參股金融機構，産融結合不斷發展。

2013年開始“互聯網金融”迅猛發展，進一步打通了不同金融機構及企業和個人之間的資金通道，2015年股市快速升溫後，這種狀況更加突出。與此同時，也出現部分企業和個人大肆向金融業擴張，實際控制人利用所投資的多種金融機構大量開展關聯交易、違規挪用資金或進行虛假投資、産品多層嵌套逃避金融監管等，金融風險不斷累積。一些大型金融控股公司形成十多層股權架構，跨機構、跨市場、跨行業、跨區域、跨國境經營，影響不斷擴大，有的甚至已經關乎國家金融安全和社會公共利益。

2015年股市大震蕩後，金融風險問題大量暴露，引起中央高度關注。2015年中央經濟工作會議确定推動“供給側結構性改革”，強調“穩增長、調結構、惠民生、防風險”，并将“去杠杆”确定爲防風險的重要内容，要求“堅決守住不發生系統性和區域性風險的底線”。

2016年國家開始推動“互聯網金融專項整治”，遏制互聯網金融野蠻發展和相關風險的不斷聚集。同時，一些個人實際控制的金融控股集團存在的嚴重問題引起中央重視。

一系列問題表明，1998年以來形成的分業經營、分業監管體系，已經跟不上混業經營、多元發展的實際，存在很大漏洞并已形成重大金融風險，亟需深化監管體系改革，加強金融綜合監管、補齊監管制度短闆。

由此明鑒的是，宏觀審慎與綜合監管在探索中不斷加強。

2017年，監管部門聯合推動金融機構資産管理業務調研和相關制度建設，力求統一同類資産管理産品監管标準、有效防範和控制系統性金融風險，出台了《關于規範金融機構資産管理業務的指導意見（征求意見稿）》。

同年7月中央召開“全國金融工作會議”，其中特别提出，要加強宏觀審慎管理制度建設，規範金融綜合經營和産融結合。爲此，設立“國務院金融穩定發展委員會”，并在分業監管部門之上，強化中央銀行的宏觀審慎管理和系統性風險防範職責。

2017年中央工作組先後進駐規模龐大、問題嚴重的個别金融控股集團，注重揭示問題、強化監管、控制風險，并爲大型金融控股集團的應急處置和有效監管等探索和積累經驗。

2018年根據實際情況變化，将保監會與銀監會合并成爲“銀保監會”以增強其内部協調配合。金融監管體系由“一行三會”變爲“一行二會”。

當年，《關于規範金融機構資産管理業務的指導意見》（“資管新規”）正式出台，設立了一定期限的産品過渡期。随後，各監管部門配套管理辦法也陸續出台，推動資管行業深刻轉變。

2019年人民銀行成立宏觀審慎管理局，牽頭建立宏觀審慎政策框架和基本制度，以及系統重要性金融機構評估、識别和處置機制；牽頭金融控股公司等金融集團和系統重要性金融機構基本規則拟訂、監測分析、并表監管等。在認真調研基礎上，同年7月人民銀行發布《金融控股公司監督管理試行辦法（征求意見稿）》。

在摸清底細、制定和完善針對性方案的基礎上，2019年中央工作組也開始啓動相關“資本系”的接管、資産重組和清盤退出工作，探索和積累金融機構風險處置和妥善退出的經驗。

2020年9月13日，在征求意見稿基礎上，經修訂完善，《金控辦法》正式發布，注重加強對非金融企業等設立金融控股公司從準入開始的持續監督管理，明确人民銀行依法對金融控股公司實施監管，審查批準金融控股公司的設立、變更、終止以及業務範圍。

在繼續堅持金融業總體分業經營、分業監管，從制度上隔離實業闆塊與金融闆塊基礎上，建立金融控股公司監管跨部門聯合機制；按照實質重于形式原則，對金融控股集團的資本、行爲及風險進行全面、持續、穿透監管；投資人在申請設立金融控股公司時，應當書面說明其股權結構，直至最終的實際控制人、受益所有人，以及與其他股東的關聯關系或一緻行動人關系。明确了金融控股公司設立的标準和準入要求、金融控股公司的公司治理與協同效應、監督管理要求與法律責任等。

誠然，此次發布的《金控辦法》，主要适用于控股股東或實際控制人爲境内非金融企業、自然人以及經認可的法人的金融控股公司。要求已經具備《金控辦法》設定條件需要專門成立金融控股公司的，應在本辦法實施之日起12個月内向人民銀行提出申請。人民銀行自受理金控公司審理申請之日起3個月内作出批準或不予批準的決定。由此可見，《金控辦法》出台實施後，真正開始金控公司的實際監管仍有較長一段時間。

同時，目前《金控辦法》并未包括金融機構跨業投資控股形成的金融集團，這部分将參照本辦法确定的監管政策标準，另行制定具體規則。也就是說，目前的《金控辦法》仍有待補充和完善。

從美國金控公司的監管立法和實踐經驗看，《金控辦法》的制定和完善是很不容易的，美國《金融控股公司法》近150頁，美聯儲的銀行控股公司合規手冊更是達到1764頁。

更要看到的是，《金控辦法》出台不易，能否得到很好的落地實施就更具挑戰。這涉及到産融資本結合以及金融分業經營的“度”如何合理把握；人民銀行與金融業務監管部門及财政部等其他業務主管部門具體職責如何科學劃分和有機配合；可能有不少企業集團，特别是國有金融資本股權結構不符合本辦法規定的“金融控股公司應當具有簡明、清晰、可穿透的股權架構，實際控制人和最終受益人可識别，金融控股公司和所控金融機構法人層級原則上不得超過三級”，面臨需要限期整改等複雜和敏感的問題。

這其中，最複雜的可能還在國有金融控股公司的認定與管理上。

2018年6月30日，中共中央、國務院發布了《關于完善國有金融資本管理的指導意見》，強調要統籌規劃和優化國有金融資本配置格局，适應經濟發展需要，有進有退、有所爲有所不爲，合理調整國有金融資本在銀行、保險、證券等行業的比重，提高資本配置效率，實現戰略性、安全性、效益性目标的統一。既要減少對國有金融資本的過度占用，又要确保國有金融資本在金融領域保持必要的控制力。對于開發性和政策性金融機構，保持國有獨資或全資的性質；對于涉及國家金融安全、外溢性強的金融基礎設施類機構，保持國家絕對控制力；對于在行業中具有重要影響的國有金融機構，保持國有金融資本控制力和主導作用；對于處于競争領域的其他國有金融機構，積極引入各類資本，國有金融資本可以絕對控股、相對控股，也可以參股。繼續按照市場化原則，穩妥推進國有金融機構混合所有制改革。

但時至今日，由于種種原因，國有金融資本整合優化似乎沒有取得實際性進展。其中，國有金融資本在銀行、保險、投資、資産管理等很多領域都同時擁有多家機構，過于分散且大量重疊。

比如，由财政部直接控股的金融機構至少包括：銀行體系（不含中央銀行）中的國家開發銀行、進出口銀行、農業發展銀行，以及工、農、中、建、交和郵儲銀行等；保險體系中的人保集團、人壽保險集團、太平保險集團、進出口信用保險、再保險集團等；資産管理公司包括華融、長城、信達、東方等。此外還包括中信集團、光大集團、招商局集團、中國投資公司（其中的“中央彙金公司”是多家國有金融機構的最大股東）等。

上述金融機構很多又投資或控股商業銀行、投資銀行、村鎮銀行、保險公司、證券公司、基金公司、信托公司、租賃公司、投資公司、理财公司等等金融公司。

另外，還存在由“一行二會”直接管理的證券交易所、證券登記公司、期貨交易所、外彙交易中心、黃金交易所、銀聯公司、網聯公司、跨境銀行間支付清算公司、印鈔造币總公司、金币總公司、金融電子化公司等。

此外，由地方政府（國資委或财政局等）、國有企業等控股或實際控制的金融機構數量更多、更分散，并在股權、地域和業務上與國家直接控股或控制的金融機構存在很多交叉或重疊。

這種狀況與優化國有金融資本配置格局和金融控股公司監管的要求存在差距，也與近年來國資委推動大量央企合并重組，央企數量大幅縮減的進度存在差距。

可以說，國有金融資本亟需加強整合、優化整體布局，并滿足《金控辦法》的相關要求，但是也很顯然，這将是非常複雜和極具挑戰的。