UCP600下信用證通知行對信用證及修改
UCP600下信用證通知行對信用證及修改
來源 ：浦江天平
UCP600下信用證通知行對信用證及修改應基于合理理由審核其表面真實性
——脈織控股集團有限公司訴交通銀行股份有限公司銀行信用證糾紛案
裁判要旨
基本案情
裁判結果
上海市第一中級人民法院于2017年9月24日作出（2017）滬01民初227号民事判決：駁回脈織公司的訴訟請求。宣判後，脈織公司提出上訴。上海市高級人民法院于2018年12月3日作出（2017）滬民終408号民事判決：駁回上訴，維持原判。
裁判理由
《跟單信用證統一慣例》（UCP600）第九條規定，通知行通知信用證及修改的行爲表示其已确信其表面真實性，由此可見，通知行負有審核信用證表面真實性的義務。與前一版本即UCP500相比，UCP600未使用“通知行應合理審慎地審核信用證表面真實性”這一表述，是爲避免“合理審慎”這一彈性較大的用語在不同國家和地區産生不同理解，但毫無疑問，通知行“确信信用證表面真實性”仍應基于合理理由。
通知行對信用證及修改的審核限于表面真實性，審核方式應符合國際銀行實務慣例，以一個理性銀行信用證業務人員運用與其專業知識及普通常識能夠做到的注意和謹慎爲參考，以密押SWIFT電文向開證行求證屬于合理有效的審核方式。本案争議的主要内容是SWIFT電文中“L/C'S”的含義，究竟是指信用證還是信用證的修改件。“L/C”是信用證（Letter of Credit）的縮寫，但在系争SWIFT電文中，“L/C”有時也指信用證的修改件。另外，“L/C'S”中的“'S”有時表示所屬關系，有時表示複數。當SWIFT電文内容有歧義時，應當根據電文發送的背景和目的來判斷通知行的理解是否合理。交通銀行已将信用證通知脈織公司，并明确要求開證行确認信用證修改件的真實性，而開證行回複内容中對信用證有無修改、是否郵寄過信用證修改件均未作出否定表示，而是确認兩份“L/C'S”的真實性并請交通銀行盡快将兩份“L/C'S”通知到受益人。在此情況下，交通銀行有理由相信開證行的上述回複電文确認了信用證修改件的真實性。作爲交單行的招商銀行溫州分行對上述電文作出了與交通銀行相同的理解，可以橫向比較交通銀行在審核信用證修改件時不存在重大過錯。綜上，交通銀行确認系争信用證修改件的表面真實性具有合理的理由，其向脈織公司通知該修改件并無不當。
裁判意義
随着“一帶一路”倡議持續推進以及我國對外開放步伐不斷加快，作爲跨境交易支付重要手段的國際信用證業務，将伴随跨境交易規模的擴大而廣泛應用。相較UCP500而言，UCP600就信用證通知不再使用“合理審慎”的表述，在實踐中引發了“通知行是否仍需審核以及如何審核信用證表面真實性”的争論，本案即爲其中的典型代表。由于UCP600要求通知行“确信表面真實性”基于合理理由，因此其仍負有相應的審核義務，審核的方式應當符合行業慣例，同時盡到“一個理性銀行信用證業務人員運用與其專業知識及普通常識能夠做到的注意和謹慎”。SWIFT電文系統是國際銀行間數據交換的标準語言，也是電開信用證的最主要方式，因此以加密SWIFT電文求證信用證的真實性屬于合理的審核方式。電文傳輸常使用省略語，難免會發生歧義，此時需以通知行視角爲出發點，結合發文目的和背景作合理解釋。同一信用證業務中的其他銀行對同一電文的理解，可以橫向比較通知行的理解是否合理。本案裁判所闡釋的司法裁量原則，回應了信用證實務中關于通知行審核義務的争論，爲通知行規範審核行爲提供了有益借鑒，爲國際信用證業務的健康發展提供了良好的司法保障。
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