北京證券交易所上市委員會和幷購重組委員會管理細則

第一章 總則

第一條 爲了規範北京證券交易所（以下簡稱本所）證券發行上市、退市審核工作，提高上市委員會（以下簡稱上市委）和幷購重組委員會（以下簡稱重組委）工作的質量、效率和透明度，根據《中華人民共和國證券法》及中國證監會關于向不特定合格投資者公開發行股票幷上市、上市公司證券發行上市、上市公司重大資産重組等有關規定，制定本細則。

第二條 本所設立上市委和重組委。上市委、重組委的組成、職責與權利、工作程序、工作紀律與管理監督等，適用本細則。

第三條 上市委、重組委通過召開會議的方式履行職責，依照法律法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則開展審議工作，通過集體討論，形成合議意見。

第四條 上市委、重組委應當依法合規、獨立公正、勤勉盡責地開展工作。

第五條 本所負責上市委、重組委日常工作的管理，明確上市委、重組委委員（以下統稱委員）履職盡責要求，爲上市委、重組委及委員履職提供必要的條件和便利，對上市委、重組委及委員的工作進行考核和監督。

第二章 人員組成與任期

第六條 上市委、重組委由本所以外的專家和本所相關專業人員組成，委員由本所聘任。委員包括專職委員和兼職委員，以專職委員爲主，專職委員由具有證券監管經驗的專業人員擔任。

上市委由不超過三十名委員組成。重組委由不超過二十名委員組成，重組委委員可以由上市委委員兼任。本所可以根據需要對上市委、重組委委員人數和人員構成等進行調整。

本所可以根據需要設置主任委員、副主任委員。

第七條 委員應當符合下列條件：

（一）政治立場堅定，具有較高的政治思想素質、理論水平和道德修養；

（二）堅持原則，公正廉潔，忠于職守，誠實守信，嚴格遵守法律法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則；

（三）熟悉證券發行上市、幷購重組、退市相關業務及有關法律法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則；

（四）熟悉所從事行業的專業知識，在所從事領域內有較高聲譽；

（五）最近三年沒有影響履行委員職責的違法、違規記錄以及嚴重不良誠信記錄；

（六）本所要求的其他條件。

第八條 本所成立選聘委員會負責委員的選聘工作，按照依法、公開、擇優原則，履行下列程序：

（一）本所和本所提請的相關單位（以下統稱推薦單位）推薦委員人選，推薦單位就推薦人選的政治素質、專業能力與廉潔自律等方面的情况出具意見；

（二）本所將委員候選人名單在本所網站公示，公示期不少于五個工作日；本所選聘委員會根據委員選任條件進行遴選，擬訂擬聘任委員名單後履行本所决策程序；

（三）本所作出聘任决定，接受聘任的委員按照本所規定簽署履職相關承諾。

第九條 委員每届任期二年，可以連任，連續任期最長不超過二届。同時擔任上市委委員和重組委委員的，其重組委委員任期與其上市委委員當届的任期一致。

委員任期届滿時，本所按照本細則予以續聘或者更換。上市委、重組委完成換届前，委員仍應當依照本細則的規定履行相應職責。

本所根據需要，可以調整委員每届任期年限和連續任職期限。

第十條 委員存在下列情形之一的，本所予以解聘：

（一）不符合本細則第七條規定的條件；

（二）違反回避制度、利用委員身份開展商業活動；

（三）未勤勉盡責，不符合本所考核要求；

（四）因工作變動或者健康等原因不宜繼續擔任委員；

（五）本人提出辭職申請，或者推薦單位提出解聘要求，經本所同意；

（六）兩次及以上無故不出席上市委或者重組委會議；

（七）本所認爲不適合擔任委員的其他情形。

委員的解聘不受任期是否届滿的限制。委員被解聘後，本所可以選聘增補委員，增補委員任期爲被解聘委員的剩餘任期。

委員因發生違法違規行爲被解聘的，取消其所在單位五年內再次推薦委員的資格。

第十一條 委員從所在單位離職的，應當及時以書面形式通知本所。

第三章 職責與權利

第十二條 上市委對下列事項進行審議：

（一）發行人向不特定合格投資者公開發行股票幷在本所上市；

（二）本所上市公司向不特定合格投資者公開發行股票幷上市；

（三）本所上市公司股票强制退市；

（四）本所上市公司股票退市後重新上市；

（五）本所規定的其他事項。

第十三條 重組委對本所上市公司發行股票購買資産等進行審議。

第十四條 上市委、重組委履行下列職責：

（一）對本細則第十二條或者第十三條所列事項進行審議，提出審議意見；

（二）對本細則第十二條第（一）至（二）項或者第十三條的複審申請進行審議，提出複審意見；

（三）對審核機構提交的諮詢事項進行討論，提出諮詢意見；

（四）對上市委、重組委年度工作進行討論、研究；

（五）本所規定的其他職責。

第十五條 上市委、重組委履行職責時，享有下列權利：

（一）要求本所相關職能部門提供履行職責所需的文件；

（二）要求審議事項相關主體到會接受問詢；

（三）不受任何單位或者個人的影響，獨立形成審議意見。

第十六條 委員應當保證足够的時間和精力參與上市委、重組委工作，履行下列職責：

（一）對相關職能部門提交審議的文件進行審核；

（二）以個人身份按時出席上市委、重組委會議，獨立發表意見，對會議紀要等文件簽字確認；

（三）及時向本所及其所在單位報告影響或者可能影響其公正履職的有關事項；

（四）及時向本所及其所在單位報告不符合本細則第七條第（五）項規定的情形，以及其他可能對其職業聲譽造成重大影響的事項；

（五）本所要求履行的其他職責。

第十七條 委員在履行職責時，享有下列權利：

（一）會議召開前，獲取審議事項相關文件；

（二）通過本所相關職能部門調閱履行職責所必需的文件。

第十八條 委員受聘期間應履行下列義務：

（一）嚴格遵守法律法規、部門規章、規範性文件及本所業務規則，依法依規開展審議工作；

（二）嚴格遵守各項履職紀律、工作紀律、廉政紀律，接受本所管理和監督；

（三）其他本所認爲應履行的義務。

第十九條 委員履行職責時，有下列情形之一的，應當回避：

（一）委員或者其親屬擔任所審議公司、交易對方、標的資産或者其控股股東、實際控制人或者保薦機構、獨立財務顧問的董事、監事、高級管理人員；

（二）委員或者其親屬、委員所在工作單位與所審議公司、交易對方、標的資産或者其控股股東、實際控制人或者保薦機構、獨立財務顧問存在股權關係，可能影響其公正履行職責；

（三）委員或者其親屬、委員所在工作單位近兩年內爲所審議公司、交易對方、標的資産提供保薦、承銷、財務顧問、審計、評估、法律、諮詢等服務，可能影響其公正履行職責；

（四）委員或者其親屬擔任董事、監事、高級管理人員的公司與所審議公司、交易對方、標的資産存在行業競爭關係，或者與所審議公司、交易對方、標的資産或者其保薦機構、獨立財務顧問有利害關係，經認定可能影響其公正履行職責；

（五）上市委、重組委會議召開前，與所審議公司、交易對方、標的資産或者其保薦機構、獨立財務顧問及其他相關單位或者個人進行過接觸，可能影響其公正履行職責；

（六）本所認定的可能産生利害衝突或者委員認爲可能影響其公正履行職責的其他情形。

前款所稱親屬，包括委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。

第二十條 本所設立上市委、重組委秘書處，負責委員日常履職管理，幷負責辦理下列具體事務：

（一）抽選會議參會委員，安排會議的召開時間和場地設施，通知參會委員、所審議公司及其保薦機構、獨立財務顧問，送達會議文件；

（二）協助召集人維護會場秩序，負責會議錄音錄像，起草會議紀要等會議文件；

（三）發布會議相關公告；

（四）委員選聘、解聘、換届等日常事務；

（五）委員的聯絡溝通、服務保障、考核監督等日常工作；

（六）歸檔幷保管上市委、重組委資料；

（七）上市委、重組委要求辦理的其他事項。

第四章 工作程序

第一節 審議會議普通程序

第二十一條 審議會議由五名委員參加，法律、會計專家應當至少各一名參會。會議召開前，本所依照公平公正的原則，隨機抽選參會委員。抽選的委員因回避等事由無法參會的，可以抽選其他委員補足。

審議會議可以采用現場會議、視頻會議等形式。審議會議應當全程錄音錄像。

第二十二條 上市委、重組委設會議召集人，負責召集和主持審議會議，組織委員討論和提出問詢問題，總結委員意見幷形成審議意見等。

第二十三條 本所根據審核工作進度，安排審議會議，確定會議召開時間。秘書處于會議召開五個工作日前向參會委員發送會議通知、擬審議的公司名單、審議事項的申請文件和審核資料，同時通知所審議公司及其保薦機構、獨立財務顧問，幷在本所網站公布審議會議的召開時間、擬參會委員名單和擬審議公司名單等。

第二十四條 委員應當于會議召開四個工作日前向本所回復是否參會。確認出席會議的，應當簽署聲明與廉政承諾。委員確認參會後，不得無故不出席會議，確因特殊事由無法按時參會的，應當向本所提交書面申請，本所及時更換委員，無法更換的，另行安排會議。

第二十五條 委員存在應當回避的情形或者因其他特殊事由不能參加會議的，應當于審議會議召開四個工作日前提出回避或者缺席申請。本所收到委員回避或者缺席申請的，及時更換委員。

公司、保薦機構、獨立財務顧問及其他相關單位或者個人認爲委員與審議事項存在利害衝突或者潜在的利害衝突，可能影響委員獨立、客觀、公正履行職責的，應當于會議召開四個工作日前向本所提交要求委員回避的書面申請，幷說明理由。本所核實後决定相關委員是否回避。

第二十六條 發生不可抗力、意外事件或者其他特殊情形導致審議會議無法按照原定安排召開的，本所可以取消或者另行安排會議。

發現存在尚待調查核實的重大事項的，本所可以取消該公司的審議會議。

會議安排變更的，秘書處應當及時通知公司及其保薦機構、獨立財務顧問，幷在本所網站公布。

第二十七條 參會委員要求公司及其保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構代表到會接受問詢的，應當于審議會議召開三個工作日前提交問詢問題清單。

召集人應當于審議會議召開二個工作日前，合幷、歸納、總結委員問詢問題，形成幷提交匯總問詢問題清單，秘書處應當于當日通知相關人員到會接受問詢，公司及其保薦機構、獨立財務顧問、證券服務機構應當于審議會議召開一個工作日前提交書面回復。

到會接受問詢的參會代表應當至少包括公司代表及保薦代表人或獨立財務顧問代表人，上述相關主體代表應當遵守會議紀律，對會議內容嚴格保密。

第二十八條 參會委員應當審閱相關文件，提出依據充分、觀點明確的審核意見幷填寫工作底稿。參會委員應當根據工作底稿進行審議，幷于會議結束時將簽字確認的工作底稿提交至秘書處。

第二十九條 現場會議原則上按照以下程序進行：

（一）出席會議的委員到達後，召集人宣布會議開始幷主持會議；

（二）審核人員向委員說明公司的有關情况，幷接受委員問詢；

（三）公司、保薦機構或獨立財務顧問等代表到會接受問詢，委員基于問題清單提出問詢（如需）；

（四）委員進行充分討論幷逐一發表意見；

（五）召集人根據委員的意見及討論情况進行總結，經合議，按委員一致或者多數意見形成審議意見；

（六）委員對會議紀要簽字確認。

審議會議過程中，出現不可抗力、意外事件或者其他特殊情形，導致會議無法繼續召開的，可以暫停會議。導致會議暫停情形消除後，會議繼續進行；導致會議暫停情形短時間內難以消除的，本所可以另行安排或者取消會議，幷在本所網站公布。

會議暫停期間，參會人員應當嚴格遵守會議紀律，不得泄露會議內容。

第三十條 上市委審議發行人向不特定合格投資者公開發行股票幷上市、上市公司向不特定合格投資者公開發行股票幷上市事項的，本所結合上市委審議意見分別作出以下處理：

（一）審議意見爲符合發行條件、上市條件和信息披露要求的，本所結合審議意見出具審核意見；

（二）審議意見爲符合發行條件、上市條件和信息披露要求，但要求發行人補充披露有關信息的，待相關事項完善幷通報委員後，本所結合審議意見出具審核意見；

（三）審議意見爲不符合發行條件、上市條件或者信息披露要求的，本所結合審議意見作出終止審核的决定。

第三十一條 重組委審議上市公司發行股份購買資産事項的，本所結合重組委審議意見作出以下處理：

（一）審議意見爲符合重組條件和信息披露要求的，本所結合審議意見出具審核意見；

（二）審議意見爲符合重組條件和信息披露要求，但要求公司補充披露有關信息的，待相關事項完善幷通報委員後，本所結合審議意見出具審核意見；

（三）審議意見爲不符合重組條件或者信息披露要求的，本所結合審議意見作出終止審核的决定。

第三十二條 上市委審議股票重新上市事項的，本所結合上市委審議意見作出以下處理：

（一）審議意見爲符合股票重新上市條件和信息披露要求的，本所結合審議意見，作出同意重新上市的决定；

（二）審議意見爲符合股票重新上市條件和信息披露要求的，但要求退市公司補充披露有關信息的，待相關事項完善幷通報委員後，本所結合審議意見出具審核意見；

（三）審議意見爲不符合股票重新上市條件或者信息披露要求的，本所結合審議意見作出終止審核的决定。

第三十三條 參會委員發現公司、交易對方、標的資産在發行條件、上市條件、重組條件、重新上市條件或者信息披露方面，存在尚待調查核實的重大問題無法形成審議意見的，經會議合議，可以暫緩審議。

同一公司的申請只能暫緩審議一次，待相關事項核查完畢後，再次提請上市委、重組委審議。

暫緩審議時間不超過二個月。因中止審核或者審議意見涉及政策諮詢、重大無先例事項需向有關部門徵求意見的時間，不計入暫緩審議時間內。

第三十四條 公司在審議會議後至股票上市交易或者實施重組上市前發生重大事項，審核機構審核後提交上市委、重組委再次審議的，應當再次召開審議會議，一般應由原參會委員參加。原委員無法參會的，應當向本所提出書面申請，由本所另行安排委員進行審議。

第二節 審議會議特別程序

第三十五條 上市委審議上市公司股票强制退市事項，適用本節規定。

第三十六條 秘書處于會議召開五個工作日前向參會委員發送會議通知和會議文件。審議會議安排和審議結果無需公告。

第三十七條 審議意見分爲同意終止股票上市和不同意終止股票上市。本所結合上市委審議意見作出是否終止股票上市的决定。

第三十八條 參會委員發現存在尚待調查核實的重大問題無法形成審議意見的，經會議合議，可以暫緩審議。退市審議會議暫緩審議的，再次審議時安排會議不受提前五個工作日的時間限制。

第三十九條 公司收到本所發出的擬終止其股票上市的事先告知書後，可以根據《北京證券交易所自律管理聽證實施細則》等規定申請聽證，提出陳述和申辯。提出聽證的，本所在收到聽證申請的二十個工作日內召開聽證會，聽證會程序和相關事宜適用本所關于聽證的相關規定。

第四十條 參會委員認爲有必要的，可以要求公司到會接受問詢，提供補充材料，或者要求聘請相關專業機構或者專家發表專業意見。

本所可以自行或者委托相關機構就公司有關情况進行調查核實，幷將核查結果提交上市委審議。調查核實期間不計入本所作出相關决定的期限。

第四十一條 本節未有規定的，參照適用本章第一節審議會議普通程序的相關規定。

第三節 其他會議

第四十二條 公司根據本細則第十四條第（二）項申請複審的，可以于收到相關决定之日起五個工作日內提交書面複審申請。

第四十三條 公司提出複審申請的，應當提交以下文件：

（一）複審申請書；

（二）保薦機構或者獨立財務顧問就複審事項出具的意見書；

（三）律師事務所就複審事項出具的法律意見書；

（四）本所規定的其他文件。

第四十四條 公司因被本所終止審核申請複審的，複審會議由原參會委員以外的委員參加。複審會議適用審議會議普通程序。

參會委員經合議認爲申請複審理由成立的，本所結合複審意見作出重新審核的决定；認爲理由不成立的，本所維持原决定。

複審期間，本所相關决定的執行不受影響。

第四十五條 上市委、重組委可以根據需要，不定期召開專項會議，對相關職能部門提交諮詢或者審議中遇到的重大、疑難、無先例事項等進行研究討論。

第四十六條 上市委、重組委每年至少召開一次年度工作會議，研討重大政策問題，總結本年度工作幷提出改進意見。

年度工作會議由全體委員參加。

第五章 工作紀律與監督管理

第四十七條 委員應當按照本所規定就廉潔履職和遵守工作紀律等簽署履職相關承諾，接受本所的管理和廉政監督。委員爲專職委員的，參照適用本所從業人員管理規定。

第四十八條 委員應當遵守以下規定：

（一）按時出席上市委、重組委會議，不得委托他人代爲出席，遵守會議紀律；會議期間不得無故離開會場，不得携帶手機及其他通訊工具進入會場；審議會議以視頻形式召開的，會議期間不得接打電話、無故離席，不得允許他人進入會場；

（二）不得泄露國家秘密、工作秘密、所審議公司的商業秘密；

（三）妥善保管會議材料和系統電子密鑰，不得泄露會議討論內容、提問與合議情况以及其他有關情况，不得將電子密鑰出借給他人使用；

（四）獨立、客觀、公正地發表意見，不得串通、誘導其他委員發表意見；

（五）不得私下與所審議公司及相關單位或者個人進行接觸；不得利用委員身份或者在履行職責中所獲得的非公開信息，爲本人或者他人直接或者間接謀取利益；不得直接或者間接接受、借用可能影響公正履職的禮品、禮金、有價證券、錢款、住房、交通工具、通訊工具等財物和宴請、旅游、健身、娛樂等活動安排；

（六）未經授權或者許可，不得以委員名義對外公開發表言論及從事與上市委、重組委有關的工作；

（七）不得隱瞞可能影響其公正履職、應當回避的事項；不得對回避事項施加影響；

（八）委員受聘時應當向本所報告本人及其配偶、父母、子女及其配偶持有的上市公司及全國中小企業股份轉讓系統挂牌公司（以下簡稱挂牌公司）股票和其他具有股權性質的證券的情况，幷在受聘期間持續報告；受聘期間上述主體不得買入上市公司及挂牌公司股票或者其他具有股權性質的證券，不得持有所審議、複審公司的股票或者其他具有股權性質的證券，但因上市公司、挂牌公司配股、送轉股等情形增持股票的除外；持有的上市公司及挂牌公司股票或者其他具有股權性質的證券發生變動的，應當在變動後兩個工作日內向本所備案。委員爲專職委員的，執行本所從業人員禁止買賣股票的規定。

本款所稱股票和其他具有股權性質的證券，是指在境內證券交易所上市交易的股票和其他具有股權性質的證券，及其同時在境外證券交易所上市交易的股票和其他具有股權性質的證券。

（九）本所其他有關規定。

第四十九條 委員聘任期滿後應當遵守以下規定：

（一）不得利用原任委員影響爲任職單位或者本人謀取不正當利益，不得從事妨礙市場公平競爭的業務活動；

（二）兩年內不得到與發行上市審核直接相關的市場機構任職，不得到本所爲任職單位辦理經營相關業務，不得從事與發行上市審核直接相關的盈利性活動，不得入股擬公開發行幷上市企業或者成爲證券、基金、期貨經營機構股東。

第五十條 公司、交易對方、保薦機構、獨立財務顧問或者其他單位和個人，不得直接或者間接以不正當手段影響委員的專業判斷，或者以其他方式干擾委員履職。

保薦機構或者獨立財務顧問有義務督促公司遵守本所有關規定，唆使、協助或者參與干擾上市委、重組委工作的，本所可以按照相關規定進行處理。

第五十一條 本所從政治素質、專業水平、廉政情况等方面按季度對委員履職情况進行考核，考核結果向委員推薦單位通報，幷將考核結果作爲再次聘任的重要依據。

本所對履職表現優秀的委員，通報表揚或者表彰；對履職表現不佳的委員，視情况進行談話提醒、通報批評；對履職過程中出現重大失職、違法違紀的委員，向中國證監會報告。

第五十二條 委員應當按時參加本所組織的培訓，保持與履職相稱的職業能力、專業素養和廉政意識。

第五十三條 委員應當接受本所紀檢審計監督。本所建立監督檢查工作機制，調查處理對委員的舉報事項、違規綫索，幷對上市委、重組委工作進行檢查。

第五十四條 本所會同推薦單位共同加强對委員的日常管理，建立委員信息檔案。

第五十五條 委員存在違反本細則規定行爲的，本所根據情節輕重采取談話提醒、批評、解聘等處理措施，幷將相關事項通報委員所在單位。情節嚴重的，向中國證監會報告。

委員因涉嫌違反本細則或者本所其他相關規定接受調查期間，本所可以暫停相關委員參加上市委或者重組委會議。

本所可以公開委員被采取的批評或者解聘的處理措施。

第六章 附則

第五十六條 本細則所稱“公司”包含申請向不特定合格投資者公開發行股票幷在本所上市的公司、本所上市公司、退市公司、申請重新上市公司。

第五十七條 本細則由本所負責解釋。

第五十八條 本細則自發布之日起施行。