上交所166號文：ABS分類審核指引

第一章總則

第一條 為了規範資產支持證券掛牌條件確認（以下簡稱審核）行為，優化融資服務機制，保護投資者合法權益，上海證券交易所（以下簡稱本所）根據《證券公司及基金管理公司子公司資產證券化業務管理規定》《上海證券交易所資產證券化業務指引》等規定，制定本指引。

第二條 本指引所稱分類審核，是指本所在資產支持證券審核工作中，結合資產支持證券項目發起人的資信狀況、基礎資產類別以及資產支持專項計劃管理人（以下簡稱計劃管理人）執業情況等，對計劃管理人申報的資產支持證券項目適用優化審核、重點審核等差異化審核安排。

本所可以根據市場發展情況和投資者保護需要等，動態調整分類審核標準及相應審核工作機制並向市場公開。

第三條 項目發起人應當按照本指引的規定，評估是否符合本指引規定的優化審核適用條件。計劃管理人、證券服務機構應當積極協助項目發起人做好評估和申請工作。

本所鼓勵計劃管理人參照本指引第三章內容，主動披露與項目發起人資信情況及償付能力、基礎資產現金流產生和維持有關的重點事項，充分揭示風險，說明風險防範措施和持有人權益保護安排。

第一節 適用情形

第四條 資產支持證券項目同時符合本章規定的條件，且計劃管理人不存在執業質量較差、風險項目集中度較高等負面情形的，本所可以對資產支持證券項目適用優化審核安排，提高融資服務效率。

第五條 申請適用優化審核的項目發起人，應當已在本所適用優化融資監管，或者同時符合下列條件：

（一）生產經營符合國家宏觀調控政策和產業政策，資信狀況良好，市場認可度高，行業地位顯著，公司治理完善，經營財務狀況穩健；

（二）融資經驗豐富，最近36個月內累計發行不少於3只證券化產品，累計發行金額原則上不少於50億元；

（三）最近3年財務報告未被註冊會計師出具非標準意見的審計報告，或者最近3年內財務報表曾被註冊會計師出具保留意見但保留意見所涉及事項的重大影響已經消除；

（四）最近36個月內，項目發起人及其所屬企業集團、實際控制人無債券、證券化產品或其他債務違約或者延遲支付本息的事實；項目發起人未受到債券或資產支持證券融資限制，且最近36個月內項目發起人未因債券業務或資產支持證券業務違規被實施行政處罰或者紀律處分；

（五）本所根據投資者保護需要確定的其他標準。

項目發起人不符合前款規定的條件，但存在下列情形之一的，可以向本所申請適用優化審核安排：

（一）公司股票為上證50指數成分股；

（二）在全球市場、在國家重點支持的行業領域等具有領先地位；

（三）具有一定市場認可度、財務狀況健康、盈利能力良好、違約風險較低，且屬於國家政策和市場發展所支持行業；

（四）本所根據國家政策導向和市場發展需要規定的其他條件。

第六條 申請適用優化審核的資產支持證券項目，其基礎資產、底層資產、現金流來源應當符合國家宏觀調控政策和產業政策、業務運作模式成熟、資產運行風險控制指標良好，且符合下列要求之一：

（一）基礎資產分散度較高，單筆基礎資產金額佔當期資產支持證券資產池餘額不超過0.1%；

（二）本金餘額最高的前五名現金流提供方集中度不超過50%且單一現金流提供方集中度不超過15%，或者資產池加權平均影子評級達AA+或以上；

（三）不動產項目位於一線城市，業態為辦公樓等易於處置類型，且不動產項目估值及現金流預測審慎、合理；

（四）本所根據投資者保護需要確定的其他標準。

第七條 符合條件的項目發起人應當以書面形式（參考格式見附件）向本所申請適用優化審核安排，說明公司符合本指引第五條規定的條件。

本所收到申請後，對符合條件的申請予以確認，並向項目發起人發出書面確認通知。自通知發出之日起24個月內，本所對優質項目發起人符合本指引第六條規定的資產支持證券項目適用優化審核安排。計劃管理人提交資產支持證券掛牌轉讓申請文件時，應當說明資產支持證券項目符合本指引優化審核的規定。

第八條 項目發起人出現下列情形，可能嚴重影響其償付能力的，項目發起人、計劃管理人應當及時向本所報告，本所可以終止對項目發起人適用優化審核安排：

（一）不符合本指引第五條規定的條件；

（二）財務狀況出現重大不利變化；

（三）過度融資且出現債務集中兌付壓力；

（四）行業地位發生重大不利變化；

（五）債券、資產支持證券、股票成交持續異常波動；

（六）項目發起人及其所屬企業集團、實際控制人出現重大負面輿情。

前款情形消除後，項目發起人可以重新向本所申請適用優化審核安排。

第二節 實施安排

第九條 項目發起人不存在影響企業經營或償付能力的重大不利變化，且不存在影響掛牌條件的重大事項的，計劃管理人可以申請適當延長項目發起人各基礎資產類型的年度、半年度財務報告有效期，年度財務報告有效期最多延長2個月至8月末，半年度財務報告有效期最多延長至次年4月末。項目發起人已披露季度財務報告的，計劃管理人應當同步披露主要季度財務數據。

第十條 項目發起人同時持有符合本指引第六條規定的多種基礎資產的，計劃管理人可以就多種相同性質基礎資產編制同一申請文件，統一申報分期發行額度，也可以就各類基礎資產分別編制申報文件，分別申報分期發行額度。

計劃管理人可以在發行階段再確定每期發行基礎資產、發行規模、發行方案等要素。

第十一條 申請分期發行的資產支持證券項目可以設立計劃管理人團，在發行階段就每期資產支持證券的發行指定計劃管理人。

第十二條 計劃管理人申報適用本指引優化審核的債權類資產支持證券項目，基礎資產高度分散、同質性較高、風險特徵不存在較大差異的，計劃管理人可以提交模擬基礎資產池。計劃管理人和律師應當核查模擬池的代表性並完成盡職調查。

第十三條 本所對適用優化審核安排的資產支持證券項目，審核時限原則上不超過10個工作日。

第十四條 資產支持證券項目已適用優化審核安排的，且項目發起人、基礎資產及交易結構等事項無重大變化的，計劃管理人可以在掛牌轉讓無異議函到期前3個月內，再次向本所提交資產支持證券掛牌轉讓申請文件，可以適當簡化編制申請文件。

第三章 重點審核

第十五條 本所在審核中關注項目發起人是否存在下列情形：

（一）項目發起人所在區域、所處行業已發生可能影響其償付與融資能力的重大不利變化，或最近12個月內項目發起人或其所屬企業集團內的公司存在債務違約或展期，或最近6個月內項目發起人及其所屬企業集團、實際控制人存在重大負面輿情；

（二）項目發起人或其所屬企業集團合併範圍內存續的本所公司債券餘額，及上述主體作為項目發起人在本所發行的資產支持證券餘額（包括本次申報金額，下同）合計超過200億元，或存在明顯債務集中兌付壓力，項目發起人符合本指引第五條的除外；

（三）其他可能體現或造成項目發起人資信情況、償付能力負面變化、資產支持證券掛牌條件重大不利變化的事項。

第十六條 本所在審核中關注資產支持證券項目基礎資產、底層資產、現金流來源是否存在下列情形：

（一）報告期內資產靜態逾期率、靜態違約率等指標大幅上升，或者單個現金流提供方集中度超過30%且該現金流提供方存在本指引第十五條相關情形；

（二）相關資產存在權利限製或未向專項計劃抵押；或者專項計劃設置回售、贖回或開放退出（如有）安排且上述安排的償付主體資信狀況較弱；

（三）不動產項目所在區域最近一年內相同業態的物業未發生過大宗交易，缺乏有效的市場交易價格，或者不動產項目三年內曾進行融資且本次融資規模較前次融資初始規模高20%或以上，或者報告期內不動產項目現金流下滑或與預測值（如有）偏差超過30%；

（四）本所根據投資者保護需要認定的其他情形。

第十七條 資產支持證券項目存在本章相關情形的，計劃管理人應當在申請文件中就相關事項充分說明、核查及披露，提示相關風險並設置有效的投資者保護措施。

本所對存在本章規定情形、可能存在信用風險、不符合國家宏觀調控政策或產業政策，或者計劃管理人存在執業質量較差或風險項目集中度較高等負面情形的資產支持證券項目，進行重點審核，督促計劃管理人合理確定融資規模、募集資金用途等相關申報方案，壓降項目發行人債務風險敞口，強化破產隔離安排，保障投資者合法權益。

第十八條 本指引下列用語具有如下含義：

（一）資產支持證券項目發起人，是指對資產支持證券掛牌條件、投資價值、投資決策判斷、投資者利益等事項產生重要影響的參與主體，包括特定原始權益人、增信機構，以及依託其資產收入作為基礎資產現金流來源並獲得融資的主體等。

（二）底層資產，是指穿透認定為專項計劃現金流最終償付來源的資產。

（三）不動產項目，是指產生經營收益的基礎設施、商業不動產以及租賃住房等，其中基礎設施包括交通、能源、市政、生態環保、旅遊、倉儲物流、產業園區等傳統基礎設施項目，以及光伏、風能和數據中心、通信鐵塔等新型基礎設施。商業不動產包括寫字樓、酒店、購物中心等類型資產。

（四）靜態逾期率，是指以一段時期內形成的基礎資產池作為觀察對象，以該資產池初始本金餘額作為分母，以該資產池截至某個日期的逾期資產本金餘額作為分子，計算的逾期率。

（五）靜態違約率，是指以一段時期內形成的基礎資產池作為觀察對象，以該資產池初始本金餘額作為分母，以該資產池截至某個日期的違約資產本金餘額作為分子，計算的違約率。

（六）相關資產，是指基礎資產或底層資產所依附的土地使用權、建築物、設施、設備等財產或財產權利。

第十九條 本所對特定品種資產支持證券、特定基礎資產類型資產支持證券項目的掛牌條件確認程序另有規定的，從其規定。

第二十條 本指引由本所負責解釋。

第二十一條 本指引自發布之日起施行。