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企業中長期外債審核登記管理辦法.pdf

近日，國家發展改革委印發《企業中長期外債審核登記管理辦法》與2015年印發的《通知》相比，主要有五方面的調整變化。

（一）科學劃定管理範圍，做到監管全覆蓋。一是對債務工具類型予以細化，在有效滿足市場主體需要、鼓勵創新的同時，減少監管盲區。二是明確將境內企業間接到境外借用外債納入管理範圍，持續完善對重點行業企業監管，配合做好VIE架構企業管理、規範和引導資本健康發展等工作。

（二）強化外債募集資金用途管理，切實服務實體經濟發展。一是提出外債用途正面導向和負面清單，從正反兩個方面著力引導企業使用外債資金聚焦主業，有力配合落實國家重大戰略、支持實體經濟發展，更好利用全球資源要素助力構建新發展格局。二是明確企業外債募集資金實際用途應與審核登記內容相一致，不得挪作他用，確保資金用途符合我國有關發展戰略規劃、產業政策和區域政策。

（三）細化審核登記程式，提高透明度和便利性。一是進一步明確審核登記的申請時點、主體、途徑、材料等要求，規範申請變更的適用情形和辦理流程。二是以資訊披露為核心，壓實各方主體責任，提高申報材料的真實性、準確性、完整性。三是完善外債審核登記網路系統，企業外債審核登記申請、資訊報送等主要環節均可以通過網路系統來進行，更大程度幫助企業提高效率、減輕負擔。

（四）創新和豐富事中事後監管。一是聯合有關部門和地方發展改革部門建立協同監管機制，通過線上監測、約談函詢、抽查核實等方式開展監督管理。二是完善企業外債資訊和重大事項報送制度，密切關注企業外債實際借用和履約情況。三是進一步明確企業和相關仲介機構違規行為的處置，構建多層次的市場約束機制。四是引導企業自主做好合規性審查，將事中事後監管與事前審核登記更好銜接。

（五）引導企業加強外債風險管理。對企業合理控制外債規模、強化外債風險意識、加強外債風險管理等提出指導性意見和要求。科學設計審核登記申請報告有關內容要求，引導企業合理審慎決策，在申請環節即樹立風險管理意識、制定風險防範措施，推動企業外債風險防範“關口前移”。

國家發展改革委有關負責同志就《企業中長期外債審核登記管理辦法》答記者問

企業借用外債特別是中長期外債是我國有效利用外資、擴大雙向開放的重要內容。完善外債管理和服務是我健全宏觀經濟治理體系、建設更高水準開放型經濟新體制的必要抓手，對於促進國際收支平衡、維護經濟金融發展穩定、加快構建新發展格局具有重要意義。

2015年9月，為落實中央“放管服”改革精神，國家發展改革委發佈《關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資〔2015〕2044號，以下簡稱《通知》），將企業借用中長期外債管理由審批制改為備案登記制，為企業境外融資提供便利。近年來，國家發展改革委持續完善對有關重點行業企業境外發債管理，加強監測和風險預警，在有力支持企業利用全球資源要素拓展境內外業務的同時，也在優化全口徑外債期限結構、有效防範外債風險等方面發揮了積極作用。

為深入貫徹黨的二十大精神，細化落實《國務院辦公廳關於全面實行行政許可事項清單管理的通知》（國辦發〔2022〕2號）相關要求，進一步優化和規範外債管理，支持企業境外融資健康有序開展，國家發展改革委在系統梳理總結外債管理實踐、深入開展專題研究、廣泛聽取各方意見的基礎上，制定了《管理辦法》。

近年來，隨著中資企業境外融資的快速發展和內外部環境變化，現有政策規定已不完全適應新形勢新要求。以部門規章形式出臺《管理辦法》，不僅有利於完善管理制度、提升管理品質和水準、有效防範外債風險，也有利於更好發揮外債資金在促進擴大內需、支持實體經濟發展、推進高水準對外開放等方面的重要作用。

《管理辦法》總體與現行管理實踐保持一致，著力提升規範化、制度化、透明化和便利化水準，將此前開展的外債規模切塊試點有關經驗做法推廣至全部企業，並進一步細化明確了企業外債管理範圍和流程，為市場主體提供更加穩定、可預期的制度環境。同時，堅持穩中求進、守正創新，積極借鑒境內債和企業境外上市管理有關做法，充分考慮外債特點，通過強化募集資金用途引導、完善事中事後監管、加強外債風險防範等舉措，更好保障企業境外融資行穩致遠、提質增效。

《管理辦法》共包括總則、外債規模和用途、外債審核登記、外債風險管理和事中事後監管、法律責任、附則等六章三十七條。與2015年印發的《通知》相比，主要有五方面的調整變化。

（一）科學劃定管理範圍，做到監管全覆蓋。一是對債務工具類型予以細化，在有效滿足市場主體需要、鼓勵創新的同時，減少監管盲區。二是明確將境內企業間接到境外借用外債納入管理範圍，持續完善對重點行業企業監管，配合做好VIE架構企業管理、規範和引導資本健康發展等工作。

（二）強化外債募集資金用途管理，切實服務實體經濟發展。一是提出外債用途正面導向和負面清單，從正反兩個方面著力引導企業使用外債資金聚焦主業，有力配合落實國家重大戰略、支持實體經濟發展，更好利用全球資源要素助力構建新發展格局。二是明確企業外債募集資金實際用途應與審核登記內容相一致，不得挪作他用，確保資金用途符合我國有關發展戰略規劃、產業政策和區域政策。

（三）細化審核登記程式，提高透明度和便利性。一是進一步明確審核登記的申請時點、主體、途徑、材料等要求，規範申請變更的適用情形和辦理流程。二是以資訊披露為核心，壓實各方主體責任，提高申報材料的真實性、準確性、完整性。三是完善外債審核登記網路系統，企業外債審核登記申請、資訊報送等主要環節均可以通過網路系統來進行，更大程度幫助企業提高效率、減輕負擔。

（四）創新和豐富事中事後監管。一是聯合有關部門和地方發展改革部門建立協同監管機制，通過線上監測、約談函詢、抽查核實等方式開展監督管理。二是完善企業外債資訊和重大事項報送制度，密切關注企業外債實際借用和履約情況。三是進一步明確企業和相關仲介機構違規行為的處置，構建多層次的市場約束機制。四是引導企業自主做好合規性審查，將事中事後監管與事前審核登記更好銜接。

（五）引導企業加強外債風險管理。對企業合理控制外債規模、強化外債風險意識、加強外債風險管理等提出指導性意見和要求。科學設計審核登記申請報告有關內容要求，引導企業合理審慎決策，在申請環節即樹立風險管理意識、制定風險防範措施，推動企業外債風險防範“關口前移”。

《管理辦法》將於2023年2月10日施行，《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資﹝2015﹞2044號）同時廢止。國家發展改革委也將持續深化“放管服”改革，不斷完善外債審核登記網路系統，通過政務服務平臺發佈與《管理辦法》相配套的《辦事指南》和常見問題解答，細化對企業的指導，提高外債審核登記工作的透明度，進一步提升企業借用外債便利性。

第一章 總則

第一條 為促進企業境外融資健康有序開展，提高中長期外債資金使用效益，切實支持實體經濟發展，有效防範外債風險，根據《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國行政許可法》

《中華人民共和國外匯管理條例》等有關法律法規，制定本辦法。

第二條  本辦法所稱企業中長期外債（以下稱“外債”），是指中華人民共和國境內企業及其控制的境外企業或分支機構，向境外舉借的、以本幣或外幣計價、按約定還本付息的 1 年期（不含）以上債務工具。

本辦法所稱企業，包括各種類型的非金融企業和金融企業。 本辦法所稱控制，是指直接或間接擁有企業半數以上表決權，或雖不擁有半數以上表決權，但能夠支配企業的經營、財務、人事、技術等重要事項。

本辦法所稱債務工具，包括但不限於高級債、永續債、資本債、中期票據、可轉換債券、可交換債券、融資租賃及商業貸款等。

第三條  國家發展和改革委員會（以下稱“國家發展改革委”）在國務院規定的職責範圍內，按照“控制總量、優化結構、服務  實體、防範風險”的原則，對符合條件的企業外債實行審核登記管理。

第四條 企業借用外債，應當按照本辦法規定申請辦理外債審核登記等手續，報告和披露有關資訊，優化外債使用，做好風險管理，配合監督檢查。

第五條 國家發展改革委建立企業外債審核登記管理和服務網路系統（以下稱“網路系統”）。企業可以通過網路系統申請外債審核登記、報告有關資訊等；不適宜使用網路系統的事項，企業可以使用紙質材料提交。網上申報指南由國家發展改革委發佈。

第二章 外債規模和用途

第六條 國家發展改革委根據國民經濟和社會發展需要，以及國際收支狀況和外債承受能力，合理調控企業外債總量與結構。

第七條 企業外債資金使用應聚焦主業，有利於配合落實國家重大戰略和支持實體經濟發展。

第八條 企業可根據自身資信情況和實際需要，自主決策在境內外使用外債資金，其用途應符合以下條件：

（一） 不違反我國法律法規；

（二） 不威脅、不損害我國國家利益和經濟、資訊數據等安全；

（三） 不違背我國宏觀經濟調控目標；

（四） 不違反我國有關發展規劃和產業政策，不新增地方政府隱性債務；

（五） 不得用於投機、炒作等行為；除銀行類金融企業外， 不得轉借他人，在外債審核登記申請材料中已載明相關情況並獲得批准的除外。

第三章 外債審核登記

第九條 企業借用外債應符合以下基本條件：

（一） 依法設立並合法存續、合規經營，具備健全且運行良好的組織機構；

（二） 有合理的外債資金需求，用途符合前述規定，資信情況良好，具有償債能力和健全的外債風險防控機制；

（三） 企業及其控股股東、實際控制人最近三年不存在貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或者破壞社會主義市場經濟秩序的刑事犯罪，或者因涉嫌犯罪或重大違法違規行為被依法立案調查的情形。

第十條 企業應當在借用外債前取得《企業借用外債審核登記證明》（以下稱《審核登記證明》），完成審核登記手續。未經審核登記的，不得借用外債。

本辦法所稱借用外債前，是指企業在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業貸款首次提款）之前。

第十一條 企業應當由境內控股企業總部（總公司、總行等） 向國家發展改革委（以下稱“審核登記機關”）提交申請報告並附具有關檔（以下稱“附件”）。

第十二條 申請報告應當主要包括以下內容：

（一） 企業基本情況、存續外債及合規情況；

（二） 借用外債必要性、可行性、經濟性和財務可持續性分析；

（三） 借用外債方案，包括外債幣種、規模、利率、期限、債務工具類型、擔保或其他增信措施、募集資金用途、資金回流情況及借用外債工作計畫；

（四） 外債本息償付計畫及風險防範措施；

（五） 企業借用外債真實性承諾函。

申請報告的通用文本以及附件清單由審核登記機關發佈。

第十三條 申請報告或附件不齊全、不符合規定形式或不屬於審核登記機關管理範圍的，審核登記機關應當在收到申報材料之日起 5 個工作日內一次性告知企業。逾期不告知的，自收到申報材料之日起即為受理。

審核登記機關受理或不予受理，都應當通過網路系統告知企業。企業需要受理或不予受理憑證的，可以通過網路系統自行列印或要求審核登記機關出具。

第十四條 審核登記機關在受理之日起 3 個月內，對符合規定的審核登記申請，出具《審核登記證明》；對不符合規定的審核登記申請，出具不予審核登記書面通知，並說明不予審核登記的理由。

第十五條 受理審核登記申請後，如需企業補充披露、解釋說明、仲介機構進一步核查問題的，審核登記機關可出具書面補齊補正通知。自補齊補正通知發出之日起至收到齊備合規的回復檔的時間，不計算在審核登記辦理時限內。未按時回饋書面回復意見的，審核登記機關可終止審核並說明理由。

第十六條 《審核登記證明》自出具之日起有效期1年，過期自動失效。

第十七條 企業憑《審核登記證明》按規定辦理外匯登記、帳戶開立、資金收付和匯兌、資金使用等相關手續。

對於屬於本辦法管理範圍但未取得《審核登記證明》的企業， 相關部門不予辦理有關手續，金融機構不予辦理有關業務。

第十八條 完成外債審核登記後發生下列情形之一且確需調整的，企業應當在有關情形發生前向審核登記機關提出變更申請：

（一） 擬借用外債幣種或債務工具類型改變；

（二） 募集資金用途發生重大變化；

（三） 需要對《審核登記證明》有關內容進行重大調整的其他情形。

審核登記機關應當在受理變更申請之日起 20 個工作日內，對理由充分的申請作出同意變更的書面決定；對理由不充分的申請， 出具不予同意變更的書面通知，並說明理由。企業根據審核登記機關要求補充披露、解釋說明、仲介機構進一步核查問題的時間不計算在內。

第十九條 申請審核登記過程中，企業因融資計畫或方案調整等原因，需要撤回審核登記申請的，應及時向審核登記機關提交撤回申請。

第二十條 審核登記機關應當依法履行職責，嚴格按照規定許可權、程式、時限等要求辦理外債審核登記，提高行政效能，提供優質服務。

第二十一條 企業須對通過網路系統和線下提交各類材料的真實性、準確性、完整性負責，並及時履行相關資訊披露義務，不得有隱瞞、虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏。

第二十二條 為企業借用外債提供相關服務的承銷機構、律師事務所、會計師事務所等專業機構和人員應當遵守法律法規、勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和監管規則，按規定和約定履行義務，出具的檔不得有隱瞞、虛假記載、誤導性陳述和重大遺漏，並對其真實性、準確性和完整性承擔責任。

第四章 外債風險管理和事中事後監管

第二十三條 企業應當加強外債風險管理，結合實際需要合理控制外債規模，優化外債結構。密切關注宏觀經濟形勢和金融市場運行、國際收支狀況等，強化外債風險意識，制定風險防控預案。合理選擇金融市場工具有效規避和對沖可能存在的匯率風險和利率風險。

第二十四條 企業應當在借用每筆外債後 10 個工作日內，通過網路系統向審核登記機關報送借用外債資訊，包括企業主要經營指標和外債借用情況等；在《審核登記證明》有效期屆滿後 10

個工作日內，報送相應的外債借用情況。

本辦法所稱借用外債後，是指企業在行使外債資金提取權利（境外債券完成交割或商業貸款每筆提款）之後。

第二十五條 企業外債募集資金實際用途應與《審核登記證明》內容相一致，不得挪作他用。

第二十六條 企業應於每年 1 月末和 7月末前 5個工作日內， 通過網路系統向審核登記機關報送外債資金使用情況、本息兌付情況和計畫安排、主要經營指標等。

如出現境內外債務償付風險或重大資產重組等可能影響債務正常履約的重大情況，企業應及時報送有關資訊並採取風險隔離措施，防範境內債券違約風險外溢和交叉違約風險。

第二十七條 審核登記機關根據有關法律法規和政策，聯合有關部門和地方發展改革部門建立協同監管機制，通過線上監測、約談函詢、抽查核實等方式對企業借用外債進行事中事後監督管理。企業及相關仲介機構應予以配合。

企業或相關仲介機構因借用外債，需配合境外監管機構檢查或調查、涉及國家安全或公共利益的，應事先向境內有關主管部門報告。

第五章 法律責任

第二十八條 違反本辦法規定借用外債的，審核登記機關視情節輕重對相關企業及其主要責任人予以約談、公開警告等懲戒措施。

企業申請材料和披露資訊存在隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，審核登記機關對相關企業及其主要責任人予以警告。

通過隱瞞、欺騙、賄賂等不正當手段取得《審核登記證明》的，審核登記機關對相關《審核登記證明》予以撤銷。

未按本辦法第二十四條、第二十六條規定報告有關資訊的， 審核登記機關責令企業限期改正；情節嚴重或逾期不改正的，對相關企業及其主要責任人予以警告。

第二十九條  仲介機構存在以下違規行為的，審核登記機關將予以通報，並商請有關部門依法依規處罰相關機構及有關責任人。

（一） 明知或應知企業違反本辦法相關規定借用外債而為其提供相關仲介服務的；

（二） 出具的書面核查報告和意見及相關披露資訊存在隱瞞、虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的。

第三十條企業及相關仲介機構上述違規情形將通過“信用中國”網站、國家企業信用資訊公示系統等進行公示。

第三十一條審核登記機關工作人員有下列行為之一的，責令其限期改正，並追究有關責任人的行政責任：

（一） 濫用職權、怠忽職守、徇私舞弊、索賄受賄的；

（二） 違反本辦法規定程式和條件辦理審核登記的；

（三） 其他違反本辦法規定的行為。

第三十二條涉及違法犯罪的，依法將有關線索移送司法機關， 追究其法律責任。

第六章 附則

第三十三條 境內企業間接在境外借用外債適用本辦法。

本辦法所稱境內企業間接在境外借用外債，是指主要經營活動在境內的企業，以註冊在境外的企業的名義，基於境內企業的股權、資產、收益或其他類似權益，在境外發行債券或借用商業貸款等。

第三十四條 企業借用外債涉及對外報告和披露事項的，應當嚴格遵守國家法律法規和有關規定，建立健全保密制度，採取必要措施落實保密責任，不得洩露國家秘密，不得損害國家安全和公共利益。

第三十五條 審核登記機關及其工作人員，以及被審核登記機關徵求意見的單位及其工作人員，依法對企業根據本辦法提交的材料負有保守商業秘密的義務。

第三十六條 本辦法由國家發展改革委負責解釋。

第三十七條 本辦法自 2023 年 2 月 10 日起施行。《國家發展改革委關於推進企業發行外債備案登記制管理改革的通知》（發改外資[2015]2044 號）同時廢止。