在菲律賓適用於外商直接投資的法律法規有：

1.菲律賓《1987年憲法》（1987 Constitution of the Philippines）。其中第十二條（國民經濟和遺產），為授予與國民經濟和遺產相關的權利、特權、特許權等提供了指導，並為外國主體擁有土地、開采自然資源、設立教育機構、參與公共事業、參與廣告和大眾媒體行業施加了限製；

2.菲律賓《公司法》（Revised Corporation Code of the Philippines，以下簡稱「RCC」）。該法於2019年2月20日生效，其要求在菲律賓開展業務的外國公司取得菲律賓證券交易委員會（Philippine Securities and Exchange Commission，以下簡稱「SEC」）下發的業務許可證；

3.菲律賓《1991年外商投資法》（Foreign Investments Act of 1991，以下簡稱「FIA」），包括其實施規則和條例（implementing rules and regulations，以下簡稱「FIA IRR」）。這是菲律賓適用於外商投資的主要法律。

還有一些特別法律規定了向從事特定業務活動並在適當的政府機構登記註冊的公司提供稅收優惠。例如，出口企業可在投資委員會（Board of Investments）或菲律賓出口區管理局（Philippine Export Zone Authority）註冊，並可分別獲得《綜合投資準則》（Omnibus Investments Code）或《1995年經濟特區法》（Special Economic Zone Act of 1995）下的相應獎勵。

在菲律賓適用於外國公司稅收的主要法律有：《國家稅務法典（1997）》（National Internal Revenue Code of 1997，以下簡稱「NIRC」）及其修正案《加速成長與擴大包容稅收改革法》（Tax Reform for Acceleration and Inclusion Law）、《企業復蘇和稅收激勵法》（Corporate Recovery and Tax Incentives for Enterprises Act）。

RCC要求任何在菲律賓開展業務的外國公司必須從SEC獲得業務許可證。這是在菲律賓開展業務所需的主要證照，獲得這種證照通常需要一到三個月的時間。

如果外國投資者想要從事受管製的活動，則需要獲得二級證照。例如，銀行、準銀行和融資公司需要從菲律賓中央銀行（Bangko Sentral ng Pilipina, 以下簡稱「BSP」）獲得特別證照；包括保健組織在內的保險和預需公司（pre-need companies）1也需要獲得保險委員會的特別許可。

一些行業的外資股權受到限製，例如：

·大眾媒體（錄音和互聯網業務除外）、實收資本低於2500萬菲律賓比索（約50萬美元）的零售貿易行業以及小規模采礦業僅限菲律賓人參與，不允許外國參股；

·私人職業介紹所的外資股權比例限於25%；

·廣告業的外資股權比例限於30%；

·自然資源的勘探、開發和利用，土地所有權以及公共事業經營的外資股權比例限於40%。

第十一版外商投資負面清單列舉了限製外資股權的所有行業。

菲律賓聯邦第108號法案，被稱為《反掛名法》（Anti-Dummy Law，以下簡稱「ADL」）規定對以下主體處以最高15年的監禁，並處以最高相當於該特許經營權價值的罰款，沒收特許經營權，以及可能的停業：

(1) 任何行使專為菲律賓公民、公司保留的權利或特許經營權但未滿足菲律賓本地持股要求的實體；

(2)任何允許他人使用其姓名或公民身份來規避上述本地持股要求的主體；

(3)任何通過偽造表現其已滿足菲律賓最低本地持股要求的主體。

如有個人、公司或合夥企業允許外國主體介入企業的管理、控製或行政以實施上述違法行為，或有意對此類行為提供幫助、資助、策劃、教唆他人完成此類行為的，ADL也將對其施以監禁和/或罰款。

根據菲律賓法律，針對外商直接投資，不存在政府幹股要求。

新修訂的《外商投資法》規定，實收股本低於200,000美元的國內小型企業應完全屬於菲律賓國民。作為例外，在以下情況，最低100,000美元實收股本的份額應該允許非菲律賓國民持有：

（1）企業涉及科技部認定的先進技術；

（2）根據《創新創業法案》（Innovative Startup Act）被主管機構認證為行業開創者或開創推動者；

（3）大多數雇員是菲律賓人，且在任何情況下菲律賓雇員不得少於15名。

另外，鼓勵外國零售商有菲律賓製造的產品庫存。

菲律賓中央銀行BSP通過《外匯交易條例手冊》（Manual of Regulations on Foreign Exchange Transactions，以下簡稱「MORFXT」）對外貿交易進行監管。對於進出口，包括以電匯方式流轉菲律賓法定紙幣、硬幣、以及支票、郵政匯票及其他以菲律賓比索向菲律賓境內銀行開具的匯票，如金額超過50,000菲律賓比索的，需要事先通過國際業務部向BSP提交書面授權。同樣，對於進出口，包括以電匯方式流轉超過10,000美元或等值的外幣，需要以書面形式向BSP申報，並提供有關貨幣來源和流轉目的的信息。

BSP還要求登記外來投資，如境內分支機構、區域總部、區域運營總部和辦事處、代表處的指定資本和運營資金，以及對境內合夥人、合資企業的出資。

除上述情況外，投資者還可以選擇在BSP登記其外國投資。不向BSP進行登記不會影響投資的合法性或有效性。但是，在BSP進行投資登記後，投資者可以在利潤匯出或資本匯回時從菲律賓銀行系統購買外匯。

如果投資於上市公司，BSP 或其指定托管銀行簽發中央銀行註冊文件後，視為該外國投資已在BSP登記。

(1）子公司

設立子公司是外商直接投資中最常見的工具，是指根據菲律賓法律成立的菲律賓國內公司，具有獨立於其股東和母公司的法律人格，須遵守菲律賓法律對公司結構的要求。

股份公司由董事會管理，由董事會行使公司權力，開展所有業務，並控製公司的所有財產。由股東從他們當中選舉董事，任期一年。RCC要求具有公共利益的公司的獨立董事至少占董事會席位的20%。公司可以有任意數量的董事，但在任何情況下不能超過15名，且該等董事必須至少持有公司股份中的一股。RCC取消了對公司創始人和董事的菲律賓居住地要求。

董事會需要每年選舉公司的高級管理人員（即總裁、財務主管、公司秘書以及子公司章程規定的其他高級管理人員）。總裁必須是一名董事，且其不能同時擔任財務主管或公司秘書。公司秘書必須是居住地在菲律賓的菲律賓公民。高級管理人員應管理公司並履行章程規定或董事會決定的職責。

RCC還引入了一人公司的概念，即公司單一股東是公司唯一的董事和總裁。該單一股東需要指定一名候選人和一名候補候選人，以便在其死亡或喪失行為能力的情況下接替其位置。與普通公司相比，一人公司受到的監管較少，但這種公司作為外商投資工具僅適用於自然人、信托或遺產處理的情形。

（2）分支機構

分支機構是外商直接投資的另一個工具，其僅僅是總公司的延伸，因此，不需要有獨立於總公司的董事或高級管理人員，分支機構的設立和資質要求依照總公司註冊地的法律規定。作為在菲律賓從事商業活動的外國公司，其分支機構必須指定一個常駐代理，在所有針對外國公司的訴訟或其他法律程序中，可以向其送達傳票和其他法律程序文件。分支機構沒有自己的法人資格，分支機構和它的總公司被視為一個單一的法律實體。因此，分支機構的責任就是其總公司的責任，反之亦然。

（3）代表處

代表處作為一種外商投資工具，其活動僅限於直接與其總部在菲律賓的客戶打交道，提供有關公司產品、服務、質量控製的信息。但是，它不能從菲律賓獲得收入。

（4）區域總部（Regional Headquarters）

區域總部是一個從事國際貿易的跨國公司的行政分支機構。區域總部的活動僅限於充當跨國公司在該地區的子公司、附屬機構、分支機構的監督、溝通和協調中心。

既不允許區域總部從菲律賓獲得任何收入，也不允許其以任何方式參與在菲律賓的子公司或分支機構的管理，也不允許其代表母公司或分支機構、附屬機構、子公司或任何其他公司推銷商品與服務。

（5）區域運營總部（Regional Operating Headquarters）

與地區辦事處不同的是，區域運營總部可以通過向其在菲律賓和其他外國市場的分支機構、子公司或附屬機構提供合格的服務而在菲律賓獲得收入。

外國公司在根據RCC獲得在菲律賓開展業務的許可證後，有權在菲律賓開展業務。

由SEC授予的許可證的主要形式包括外國公司設立菲律賓分支機構或代表處的證照，或外國公司設立菲律賓國內子公司的註冊證書（在後一種情況下，將由該國內子公司在菲律賓開展業務）。

設立程序如下：

A.子公司

子公司須遵守菲律賓法律關於公司結構的要求。RCC規定，任何個人、合夥企業、協會或公司，不論是單獨設立還是與他人聯合設立（但數量不得超過15個），均可設立菲律賓國內公司，條件是每個發起人必須至少認購一股公司股份。

成立公司首先要認繳和接受擬設立公司的股份，一般來說，公司沒有最低限額股本的要求，除非法律有特別要求。

在開始註冊程序之前，擬成立的公司必須在SEC預留公司名稱。擬成立的公司如果無法提供證據證明其名稱已被批準預留，就不能提交其註冊申請。

向SEC提交的註冊申請應包括以下內容：

·公司設立章程：應附隨由所有創立人按SEC規定的格式簽署的認證書，或經公證機關公證，如果是在國外製作的文件，必須：(i) 根據1961年《海牙關於取消外國公文認證要求的公約》進行認證；或 (ii) 由最近的菲律賓大使館的菲律賓領事進行公證或認證。

·由所有創立人簽署的公司內部管理章程。

·名稱驗證單（SEC出具的證明，表明擬成立的公司已經保留了一個可用的公司名稱供其使用）。

·財務主管的宣誓書（關於已交納的股本）。

·SEC Form F-100（根據《外商投資法》所提交的開展業務的申請）。

·如果外國公司成為發起人，註冊申請必須附有一份經菲律賓領事館認證或加註（如適用）的文件副本，該文件授權外國公司對正在成立的公司進行投資，並指定外國公司的指定簽字人。

如果擬成立的公司所從事的行業需要獲得SEC頒發的一般證照以外的其他證照（例如，成立銀行、保險公司等），SEC會要求相關政府機構對該公司註冊文件給予認可，該認可（如果適用）應構成公司註冊文件的一部分。

設立子公司必須向SEC支付以下申報費用。

(a)申報公司設立章程：擬成立公司法定股本的1%的1/5，但不低於2,000菲律賓比索與認購股本價格中的較高者；

(b) 申報公司內部管理章程：1,000菲律賓比索；

(c) 申報SEC Form F-100：3,000菲律賓比索；

(d) 法律研究費：相當於公司設立章程申報費的1%，但不低於10菲律賓比索。

如果SEC認為所有的法律要求都得到了滿足，它將頒發公司註冊證書。只有從那時起，公司才開始存在並獲得法人資格。

B.分支機構

向SEC申請發放分支機構證照的申請書應包括以下內容。

·封面；

·姓名驗證單；

·SEC Form F-103（在菲律賓設立分支機構的申請）；

·董事會決議的認證副本：（a）授權在菲律賓設立分支機構／辦事處；（b）指定在所有針對外國公司的訴訟或其他法律程序中，可以向其送達傳票和其他法律程序文件的常駐代理；（c）規定在沒有該代理或在其停止在菲律賓的業務時，任何傳票或法律程序文件可送達SEC，如同送達其總部公司；

·經認證的公司/合夥企業章程的副本，如果是英文以外的其他語言，則需提供英文譯本；

·在提交申請時，上一年度的財務報表必須由公司母國的獨立註冊會計師進行審計；

·符合財務比率；

·經公證的匯入款證明，如銀行匯入款證明或信貸通知；

·承諾更改公司名稱的宣誓書；

·常駐代理接受任命。

在國外製作的文件應該由最近的菲律賓大使館的菲律賓領事認證，或由該國的相關外事辦公室認證（如適用）。

與需要創立人和董事的子公司不同，分支機構必須有一個常駐代理。在授予外國公司在菲律賓從事業務的證照之前，法律要求它指定一個常駐代理人，在針對該公司的所有訴訟或其他法律程序中，傳票或其他法律程序文件都可以向該常駐代理送達。

常駐代理人必須是居住在菲律賓的個人或在菲律賓合法從事商業活動的國內公司。如果常駐代理是個人，他必須具有良好的道德品質和財務狀況。如果是國內公司，則必須具有良好的財務狀況，並且必須出示由SEC證明的良好信譽證明。

在菲律賓國內市場從事企業活動的外國分支機構需要投入200,000美元的實收資本。

如果擬設立的分支機構所從事的業務需要獲得SEC頒發的一般證照以外的其他證照（例如，成立銀行、保險公司等），SEC會要求相關政府機構對該分支機構的註冊文件給予認可，該認可（如果適用）應構成公司註冊文件的一部分。

須向SEC支付申請費，金額為公司實際匯入的、折合成菲律賓貨幣的款項的1%，但不少於3000菲律賓比索。

如果SEC認為所有的法律要求都得到了滿足，它將向該分支機構頒發證照。證照頒發後，該分支機構所屬的外國公司可開始在菲律賓開展業務，並在其註冊國家或地區的法律規定的公司權限內繼續開展業務。

C. 代表處

上述B項中所列的文件要求也同等適用於代表處的設立申請。

與分支機構類似，設立代表處也需要任命一名常駐代表。

設立代表處的最低資本要求是30,000美元。

如果擬設立的代表處所從事的業務需要獲得SEC頒發的一般證照以外的其他證照（例如，設立銀行、保險公司等的代表處），SEC會要求相關政府機構對該代表處註冊文件給予認可，

須向SEC支付申請費，金額為公司實際匯入的、折合成菲律賓貨幣的款項的1%的1/10，但不少於2000菲律賓比索。

如果SEC認為所有的法律要求都得到了滿足，它將向該代表處頒發證照。

D. 區域總部/區域運營總部

建立區域總部或區域運營總部需要獲得BOI的批準，之後可以向SEC會提交申請，需要的材料包括：

·封面頁；

·姓名驗證單；

·申請表；

·菲律賓領事館、或大使館、或菲律賓商業辦事處、或菲律賓貿易工業部在申請人母國對應的同等政府部門出具的證明，證明上述外國公司是一個從事國際貿易的實體，在亞太地區與其他外國市場有附屬機構、子公司或分支機構；如果是由菲律賓貿易工業部對應的同等政府部門出具的，則應由菲律賓領事館或大使館認證；

·外國公司的主要職員提供的經認證的決議，決議內容為該外國公司的董事會或管理機構授權建立其區域總部；

·更改公司名稱的承諾書（除非在申請表中已經說明）；

·BOI的認可；

·適當的政府機構的認可或批準（如適用）。

建立區域總部和區域總部還需要任命一名常駐代理。

建立區域總部的最低資本要求是50,000美元。建立區域運營總部的最低資本要求是200,000美元。

在收到SEC的註冊證書後30天內，外國公司須向SEC提交一份由當地銀行出具的匯入匯款證明，證明其已向菲律賓匯入滿足最低資本要求的美元或等值的其他外幣，並將其兌換成菲律賓貨幣。

如果區域總部或區域運營總部將從事所從事的業務需要獲得SEC頒發的一般證照以外的其他證照（例如，設立銀行、保險公司等的區域總部），SEC會要求相關政府機構對該註冊文件給予認可。

如果SEC認為所有的法律要求都得到了滿足，它將向該區域總部或區域運營總部頒發證照。

需要的文件和材料見第（八）部分。另外也可以在SEC的網站（https://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2019/12/2015PR_DocumentaryRequirement_ForeignCorp.pdf. ）上查詢到。

某些文件要求必須進行公證，如公司設立章程。如果是在菲律賓境外製作的文件，文件必須經過加註（如果是1961年《海牙關於取消外國公文認證要求的公約》的締約國）或認證。

這個過程通常需要一到三個月，不包括文件收集時間。

聲明：

本文由菲律賓 SyCip Salazar Hernandez & Gatmaitan律師事務所與德恒律師事務所律師原創，僅代表作者本人觀點，不得視為德恒律師事務所或其律師出具的正式法律意見或建議。如需轉載或引用本文的任何內容，請註明出處。

特別感謝：

本文根據菲律賓 SyCip Salazar Hernandez & Gatmaitan律師事務所的合作團隊出具的相關法律問答編譯。英文作者Imelda A. Manguiat（高級合夥人），Camille Angela M. Espeleta-Castillo（高級助理），Reena Alekssandra M. Acop（助理）。