聚焦瑞士GDR
一、境內上市公司發行GDR的概况
2022年7月28日，中瑞證券市場互聯互通存托憑證業務正式開通。當日，4家A股上市公司全球存托憑證（Global Depository Receipts，GDR）在瑞士證券交易所（以下簡稱瑞交所）正式挂牌上市交易。根據相關公告，國軒高科（002074）募資總額6.85億美元，是瑞交所2022年以來發行規模最大的IPO項目。目前還有多家A股上市公司已發布公告明確將赴瑞交所發行GDR。
GDR是指境內上市公司以A股股票爲基礎證券，在境外資本市場發行幷上市由存托人簽發的存托憑證，境外投資者持有存托憑證即可享有境內上市公司對應的基礎證券權益。
2018年10月12日，中國證券監督管理委員會（以下簡稱證監會）發布《關于上海證券交易所與倫敦證券交易所互聯互通存托憑證業務的監管規定（試行）》，對符合條件的在上海證券交易所（以下簡稱上交所）上市的境內上市公司在境外發行GDR幷在倫敦證券交易所（以下簡稱倫交所）上市的相關行爲進行規範，正式建立了“滬倫通”機制。
2022年2月11日，證監會發布修訂後的《境內外證券交易所互聯互通存托憑證業務監管規定》（以下簡稱《互聯互通監管規定》），將GDR發行主體的適用範圍擴展到符合條件的在境內證券交易所上市的境內上市公司，境內上市公司發行GDR的境外交易市場拓展到瑞士、德國等歐洲主要市場，幷相應調整了相關規則，由此實現了“中歐通”。
2022年3月25日，上交所、深交所分別發布了相關的互聯互通存托憑證上市交易暫行辦法及相關跨境轉換、做市業務的配套指引，對GDR的跨境轉換、基礎股票上市和信息披露等事宜進行進一步規範和優化。
結合相關規則及目前已發行GDR的項目情况來看，相比A股定增，發行GDR主要具有以下優勢：
在“中歐通”目前可供選擇的倫敦、瑞士、法蘭克福三個歐洲交易所當中，目前擬發行GDR上市的公司大多選擇了在瑞交所發行GDR，主要原因如下：瑞士擁有著相對穩定的宏觀環境，受國際局勢變化的影響較小，其金融體系的安全性更加穩固；瑞士在跨境私人資産管理領域有著世界領先水平，瑞士銀行享有較高水平的融資和配售能力，聚集了衆多的國際投資者，發行價格也會相對較高。
二、瑞士GDR主要上市條件
根據前述《互聯互通監管規定》及瑞交所上市規則等相關規定，在瑞交所發行GDR需要符合以下主要條件：
同時，擬發行GDR的上市公司不得有《互聯互通監管規定》第三十五條列示的負面清單中的情形。《互聯互通監管規定》第三十五條，實際與《上市公司證券發行管理辦法》第三十九條關于上市公司非公開發行股票的負面清單要求完全一致。
三、瑞士GDR的主要參與方及分工
四、瑞士GDR發行的流程
瑞士GDR的發行及審批流程相對簡單，通常在3-4個月左右的時間可以完成。以近期已完成瑞士GDR發行的國軒高科（002074）爲例，根據其披露的相關公告，GDR發行事項的主要流程及時間表如下：
五、結語
首批中國A股上市公司發行GDR在瑞交所、倫交所成功上市給市場帶來了一個積極的示範效應。希望更多的中國上市公司在政策和市場的助力之下，邁出國門，走向世界，提升海外融資能力，推動公司的國際化發展。
來源：德恒律師事務所
本文作者：
李 華 合夥人
李華，德恒北京辦公室合夥人；主要執業領域爲公司混改、上市、幷購、發債、基金等。
E：lihua@dehenglaw.com
秦立男 合夥人
秦立男，德恒北京辦公室合夥人；主要執業領域爲公司混改、上市、幷購、發債、基金等。
E：qinln@dehenglaw.com
（北京辦公室實習律師董玉對本文亦有貢獻）
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