加强激勵條款，提高可持續發展挂鈎債券的吸引力

2023-02-04 10:23:34 · 安理國際律師事務所

可持續發展挂鈎債券（Sustainability-Linked Bond，以下簡稱“SLB”）作爲一種新型可持續發展債務融資工具，日益受到國際投資者的關注和青睞。通過發行人對SLB的條款設計，SLB可以促進、鼓勵發行人以更有利于可持續發展的方式開展經營活動；如果發行人未能在一定期間內達到預定的可持續發展績效目標，債券將根據其內嵌條款做出不利于發行人的調整，其中最常見的懲罰調整是上調利率。

SLB對資金用途沒有特殊要求，可以用于一般企業用途，這與傳統的以環境主題、社會主題或公司治理主題相關的債券（以下簡稱“ESG債券”）不同，後者注重發行人對募集資金的使用情况。如果發行人擬將募集資金用于可持續發展用途，例如升級工廠硬件以便采用最新生産工藝，該債券可被認定爲ESG債券，即便發行人的整體可持續發展的業務活動可能幷未能達到一流水準。

SLB逐漸受資本市場歡迎

SLB日益受到資本市場追捧，在ESG債券總體規模的占比從2020年的6%飈升至2021年的26%。

鑒于ESG債券的認定標準較爲寬鬆，即便發行人未能按照最初宣稱的方式使用債券募集資金，債券條款本身不會做出不利于發行人的調整。因此，有部分人士認爲SLB可被視爲更能有效地整體上解决可持續發展難題的融資工具。

然而，這幷不意味著SLB已經沒有可以改進的空間。首先，投資者會因爲公司在環保方面的不佳表現而獲得更高的票息付款，從而實際獲利。作爲回應，部分投資者承諾將該等收益捐贈給ESG慈善機構。

通過將慈善捐款或碳抵消付款直接寫入債券條款，可以將債券募集資金用于ESG用途的做法變成債券條款的默認選項，從而無需依賴于個別投資者的環保良知。

貸款合同可以提供更有效的條款垯本

債券市場參與者不能單純依賴于“大棒”，而是可以考慮采用可持續發展挂鈎貸款中常見的優惠條款，鼓勵更優的ESG表現，例如債券發行人在實現優良可持續發展表現的情况下可以享受更低的利率。我們注意到部分ESG債券已經開始出現此類特點，儘管這種做法的進一步推廣普及仍然需要市場環境的培育。

目前市場和投資者對SLB的預期是基于國際資本市場協會^[1]發布的《可持續發展挂鈎債券原則》^[2]等自願性指導文件。

在2021年債券發行額高達1,890億美元^[3]，同比增長941%^[4]的背景下，市場或希望就不良ESG表現而産生的收益的捐贈事宜進一步規範。

^[1]https://www.icmagroup.org/

^[2]https://www.icmagroup.org/assets/documents/Regulatory/Green-Bonds/June-2020/Sustainability-Linked-Bond-Principles-June-2020-171120.pdf

^[3]https://www.climatebonds.net/2022/04/sustainable-debt-tops-1-trillion-record-breaking-2021-green-growth-75-new-report