對價支付

1、關注含底層資產轉讓的資產支持類融資（如保理、融租、不良資產、供應鏈等）中，企業作為融資方的對價義務的履行可能性、合理性和安全性。

2、為避免不真實融資的法律和合規風險，應避免虛構底層資產用於融資的對價支付，同時需關注當折扣率較低的情況下，底層資產不真實帶來的差額兌付商業風險。建議含底層資產轉讓的資產支持類融資的融資金額/轉讓的底層資產賬面值不小於50%，其中底層資產價值明確的（如購房尾款、應付工程款等），不小於60%（此比例最終應隨市場和企業不同具體而定）。

3、含有對價支付或讓與擔保的結構化融資中，分批放款的，建議按每期實際放款金額切分底層資產轉讓比例和讓與擔保比例；放款不足時，建議按比例零對價回轉多餘資產和讓與擔保資產，由此產生的額外稅費由資金方承擔。

4、放款先決條件應去除模糊無法界定、融資方無法控制的放款條件，尤其應去除放款條件無法達成下的融資方承擔違約責任等不合理條款。

5、關注期間底層資產的安全維持和到期回購是否可以得到有效落實。

6、不應認購融資工具的劣後級份額、不應將公司資金投資到資金方另行設立的產品中搭建互投結構、不應承諾平倉補倉，通過認購合規發行的信托或資管計劃劣後級份額達到增信和還款安排的除外。

多層嵌套

1、 應繪制出完整的交易結構圖，關注最終認購人的情況，中間產品和隔離層需屬於合規發行的金融產品、私募基金或地方金融監管產品，以達到有效隔離的目的，避免向不特定散戶融資。

2、關注是否存在多層嵌套（即以兩個或兩個以上的金融產品、類金融產品或企業作為中間投資工具）、多級杠杆放大（即通過多層嵌套對資金做多級累加配資）的情況。

3、 關注多層嵌套中的各環節資金走向、資產走向、合同法律關系的連貫性和一致性，確保嵌套結構不影響企業資產和資金安全以及上市公司合規交易要求，關注因該等結構導致算賬錯誤、無效成本、期限拖延和管理失控的風險。

名股實債和索取股權權利的債權

1、除公司意在引入真股投資的項目外，各類名股實債融資，法律關系設置上均應以債務融資為出發點，對資金方索要的各類權利訴求，均應以債務融資性質為考量出發點，對名義上為股權實質為債權的交易實質、期間股權的安全維持義務等，需通過補充協議等書面形式予以固定和明確；還款和未按約還款時的股權處置規則應予以明確約定，明確債務性資金本息償還之日即刻無條件無溢價回轉股權的基本要求。

2、對於索取真股權利（如股東會和董事會的一票否決權或一致通過權、降價銷售權、拖售隨售權、股權回購按評估值計價、參與經營決策等）的債權投資，應明確相關風險，特殊項目經公司一事一議決策通過的，也應主動要求設置可以在一定期限（如六個月）以內提前無條件還款清退的權利，以預防因投資人濫用上述權利導致企業損失擴大且無法清退的局面，盡力通過該等安排，達到劃定一定期限以內利息作為止損線的目的。

金融機構真股投資

對於金融機構含真股投資的融資項目，除應符合融資規範外，還應排查是否符合企業關於股權分配的制度和商業安排；對於金融機構的債務性投資（包括名股實債）部分，需與真股投資部分區別設置，詳述如下：

1、機構進入：原則上，金融機構所持真股比應不大於（金融機構真股+債的總投資額）/項目投資總額，如金融機構所持真股比大於前者但未超過（金融機構真股+債的總投資額）/項目資金峰值的，金融機構應在協議中承諾對後續投入同股比追加。金融機構所持真股應在債務資金完全進入時才充分授予，資金分期進入的，股權分期授予，或協議約定放款不足時的部分股權零對價回轉機制。金融機構所持名義股權進入也推薦參照前者適用，並在補充協議裏約定名股實債的交易實質。

2、墊資處理：真股部分，優先以對等占用方式解決先期墊資問題，不能提供對等占用的，可以考慮按前端融資“債”利率對該部分墊資額扣收利息。項目資金峰值變動時原則上應由金融機構按股比補足，若機構不解決，最終由企業墊資的，對應股比的利潤損失需要納入考量。

3、監管資金與抵押質押：如經審批同意資金監管的，監管金額最高不應高於債務性資金餘額，資金監管和抵押質押不可有礙後續開放貸和預售辦理。

4、資金分配：金融機構平臺合作者不建議給予富餘資金使用權，但真股部分可考慮按制度規定節點預分配部分利潤或預虧項目彌補預虧後的本金，名股實債部分可按協議約定時間還本付息。除此以外，不建議以各種名義在固定節點對其（預）分配款項，不可對股權性收益進行承諾。

5、公司治理：名股實債部分不應享有股東權利，僅可行使債權人的監管權，存在對方監管權利超過必要限度而無法達成一致的風險的，應設置一定期限（如六個月）以內提前無條件還款清退的權利。

6、機構退出：真股部分可考慮分節點打折退出；名義股權部分與債務性投資同時退出，債務性投資分期退出的，名義股權部分分期退出；有對等底層資產回贖義務的，同時回贖； 

7、稀釋股權：向金融機構開放真股/名義股權時，其他股權開放方需與企業同比稀釋股權，遵守前期已簽署的合作協議中該等條款。

交易資金來源

1、融資資金應避免直接或間接來源於不特定散戶資金，和公司員工資金。

2、公司、個人聲稱投資資金為自有資金的，需關注該等自有資金形成、累積的合理性和合法性，必要時，應調取資金流水、財務報告和自有資金投資承諾函及投資風險披露與承諾函件等。

擔保和增信措施

1、融資企業為與其無直接或間接股權關系的公司提供擔保（廣義擔保，包括差額補足、流動性支持），需要慎重考查所屬監管政策，遵循具體規範對於合規和披露的要求。

2、根據民法典及相關司法解釋要求，其他公司對融資企業提供擔保（反擔保）的，需同時取得該等公司出具的關於同意提供擔保（反擔保）的有效股東會決議，擔保主體為A股上市公司或其控股子公司的，應取得該上市公司對擔保事項進行公告披露的文件。

3、接受其他公司擔保（反擔保）時，應考察擔保主體的擔保能力，對存在可能利用公司有限責任逃避擔保責任的擔保人，原則上需追加實控人做共同擔保。

4、接受其他公司擔保（反擔保）時，以《差額補足函》、《流動性支持函》替代《擔保函》的，視其內容，如構成安慰函性質不可接受；如構成擔保或債務允諾、債務加入性質，可以接受，但需同時提供有效的股東會決議或上市公司披露公告。

5、對融資企業所屬集團內部轉投而來的款項，實際用款項目上的合作方應對其歸集資金向融資企業方提供（反）擔保。

6、關注是否存在企業融資金額與擔保金額不匹配的情況，以及是否存在還款資金的安全支付風險或還款時不能即刻解除擔保的風險。

商務要求

1、放款先決條件、項目管理、進度節點、回款賬務等商務條件，應與所屬項目實際情況相匹配，存在明顯無法達成情況的，應及時提交企業決策層。

2、商務要求無法達成時的違約條款設置，建議以是否構成對還款造成重大不利影響為考量出發點，避免將還款保障條款設置為商務條件的對賭安排。

實際資金成本

對以下環節中可能出現的實際可用資金和真實成本問題予以合理關注：

1、在納稅義務人和扣繳義務人分離的情況下，如未明確稅費承擔主體可能導致含稅價與非含稅價混淆；

2、通道費、顧問費、傭金、登記費、注冊費、內部費用等中間成本是否准確計入；

3、發放借款中是否有部分來自企業自有資金（包括但不限於提前支付的保證金、自有資金存單質押款項、結構化認購款項等）；

4、提前放款到用於項目間的資金閑置；

5、賬戶回款被監管，又不可提前還款導致的資金閑置；

6、不同還款付息方式對於真實利率的影響；

7、資金進入時不規範的賬務處理對融資成本、股轉成本等帶來的影響。

以上系我們基於項目經驗所做的初步實務總結，融資風控交易複雜、政策和產品多變，且歸根結底，其屬於企業金融風控的一環，因此唯有在企業內部建立適合企業自身基因和文化特點的完整機制，樹立前置風控、業務風控、人人風控和內外結合的系統制度與工作流程，才能織就完善、嚴密的風險防範網。希望我們的客戶和未來客戶能夠引起對該項系統工程的重視，未雨綢繆。