證監會表示，全面實行注册制是涉及資本市場全域的重大改革。在各方共同努力下，科創板、創業板和北交所試點注册制總體上是成功的，主要制度規則經受住了市場檢驗，改革成效得到了市場認可。這次全面實行注册制制度規則的發布實施，標志著注册制的制度安排基本定型，標志著注册制推廣到全市場和各類公開發行股票行爲，在中國資本市場改革發展進程中具有里程碑意義。

此次發布的制度規則共165部，其中證監會發布的制度規則57部，證券交易所、全國股轉公司、中國結算等發布的配套制度規則108部。內容涵蓋發行條件、注册程序、保薦承銷、重大資産重組、監管執法、投資者保護等各個方面。

主要內容包括了五個方面：

證監會黨委和中央紀委國家監委駐證監會紀檢監察組表示，將以强有力監督打造廉潔的注册制。在制度規則層面，健全覆蓋發行、上市、再融資、幷購重組、退市、監管執法等各環節全流程的監督制約機制，强化關鍵崗位人員廉政風險防範，加强行業廉潔從業監管。完善對證券交易所、全國股轉公司的抵近式監督和對發行審核注册的嵌入式監督，對資本市場領域腐敗“零容忍”，持之以恒正風肅紀。

全面實行注册制制度規則公開徵求意見期間，證監會通過郵件、信函、網絡留言等多種渠道廣泛聽取市場機構、專家學者、社會公衆等方面的意見建議。證監會表示，對社會各界提出的意見建議高度重視，逐日匯總整理，逐條認真研究。截至2月16日，共收到意見447條，采納89條，主要涉及加大違法違規行爲懲戒力度、明確獨立財務顧問的履職範圍、完善非上市公衆公司控股股東和實際控制人在重大資産重組中的法律責任規定等方面。未采納的意見中，有的屬￿操作層面的問題，將在具體工作中予以落實；有的屬￿規則理解問題，將通過宣傳解讀、行業培訓等方式予以明確；有的存在較大爭議，需要進一步研究論證。

中國證券業協會同步制定了制定《首次公開發行證券網下投資者管理規則》(以下簡稱《管理規則》)，持續强化主板、科創板和創業板等板塊網下投資者自律管理。

《管理規則》共六章七十二條。

一是明確規則適用範圍。《管理規則》適用于證券交易所主板、科創板、創業板等各板塊的首發證券網下投資者管理工作。

二是完善網下投資者注册條件。《管理規則》從投資經驗、專業能力、內部控制、風險承受能力等方面，對網下投資者注册條件作出進一步細化規定。參與主體類型基本沿用當前各板塊網下投資者主體範圍安排。統一主板、科創板和創業板對私募基金管理人的風險承受能力要求。提高機構投資者獨立定價能力、投資管理能力、合規風控能力要求。科創板、創業板注册制改革過程中，暴露出部分機構投資者獨立性、合規風控能力以及專業研究定價能力不足、報價搭便車、抱團報價等問題，爲進一步規範網下投資者行爲，《管理規則》從人員配置要求、投資獨立性要求、合規性要求、對一般機構投資者風險承受能力要求進行細化。

三是優化配售對象注册管理。《管理規則》對配售對象注册條件作出更加詳細和明確的規定。

明確配售對象注册類型，提高證券投資産品注册要求，統一主板、科創板和創業板配售對象投資實力的要求，强化投資經驗要求，完善休眠賬戶管理。針對實踐中部分網下投資者所管理的配售對象在一定期限內未參與首發證券網下詢價和配售業務的情形，爲進一步提高網下投資者注册管理效能，優化網下投資者管理系統運行效率，完善對注册賬戶的跟踪分析評價，建立網下投資者休眠賬戶管理制度，完善賬戶的分類管理。

四是統一主板、科創板和創業板配售對象詢價前市值規模要求。《管理規則》將實踐做法明確規定到自律規則中，給予主承銷商更加明確的指導。配售對象在項目發行上市所在證券交易所基準日前二十個交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應爲6000萬元(含)以上。科創和創業等主題封閉運作基金與封閉運作戰略配售基金，在該基準日前二十個交易日(含基準日)的非限售股票和非限售存托憑證總市值的日均值應爲1000萬元(含)以上。首發證券項目的發行人和主承銷商可以設置網下投資者的具體條件，幷在相關發行公告中預先披露，具體條件不得低于《管理規則》規定的基本條件。

五是細化網下投資者行爲規範要求。《管理規則》要求網下投資者加强制度建設，强化合規風控要求，細化研究定價標準，細化禁止性行爲種類。結合網下投資者自律管理實踐經驗，在對網下投資者違規行爲進行全面梳理的基礎上，補充增加“報送信息存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏的”、“通過嵌套投資等方式虛增資産規模獲取不正當利益的”、“委托他人開展首發證券網下詢價和申購業務，經行政許可的除外”、“未審慎報價的”、“未嚴格履行報價評估和决策程序，及(或)定價依據不充分的”、“向主承銷商提交的資産規模報告等數據文件存在不準確、不完整或者不一致”等違規情形，引導網下投資者合規展業，降低業務操作風險，不斷提高報價行爲的規範性。

六是壓實證券公司主體責任。《管理規則》强化證券公司主體責任意識，督促各方主體歸位盡責。明確證券公司適當性管理責任，證券公司出具證明材料責任，證券公司資産規模核查責任，證券公司信息報送責任。

七是健全完善自律管理機制。《管理規則》通過加大違規行爲處罰力度，優化違規行爲處理，完善違規處理程序性規定，在充分保護網下投資者合法權益的前提下，進一步提高違規行爲處理的有效性和針對性，對違規主體形成有效震懾，持續淨化網下發行生態。

此外，爲適應全面實行股票發行注册制改革需要，中證協將網下投資者全部納入分類評價與管理體系。同步調整列入關注、限制名單的具體情形，强化網下投資者自律管理。細化完善精選名單申報條件，强調專業機構網下投資者應具有一定的股票主動投資管理能力。

中證協還發布了《首次公開發行證券承銷業務規則》（以下簡稱《承銷規則》），總結吸收科創板、創業板注册制試點中發行承銷業務自律管理實踐經驗，加强承銷商自律管理。明確承銷商路演推介相關要求，細化發行與配售等規定，明確投資價值研究報告的撰寫、提供方式、相關制度等要求，切實提高報告質量，促進形成市場化發行承銷機制，進一步規範證券公司承銷行爲。此外，引導承銷商積極承擔社會責任，規範承銷業務收費。

《承銷規則》共六章七十二條，包括總則、路演推介、發行與配售、投資價值研究報告、自律管理、附則等。

一是明確路演推介的要求。細化發行人和主承銷商在首次公開發行證券、向不特定合格投資者公開發行股票幷在北交所上市的發行承銷業務路演推介過程中推介方式、推介範圍。明確向參與戰略配售的投資者、網下投資者、公衆投資者推介的具體要求，强化證券分析師路演推介作用，幫助網下投資者更好地瞭解發行人基本面、行業可比公司、發行人盈利預測和估值情况。鼓勵主承銷商開展多次分析師路演。規定主承銷商聘請律師的相關要求。

二是規範發行定價與配售行爲。細化主承銷商對網下投資者的核查要求，規範主承銷商對網下投資者報價進行簿記建檔場所及管理的要求。規定主承銷商可以設置配售决策委員會，幷明確委員會的組織構成、履行職責程序，細化配售原則的制定要求以及對參與戰略配售的投資者、保薦機構相關子公司跟投等出具承諾函的核查要求。細化關于發行人和主承銷商發行方案中采用超額配售選擇權的規定。進一步明確主承銷商義務，規範配售行爲，督促其加强配售過程管理。

三是提高投資價值研究報告質量。明確主承銷商提供投資價值研究報告的具體要求。報告內容應至少包括盈利預測、發行人分析、發行人所在行業分析、募投項目分析、可比上市公司分析（如有）、風險提示六個部分，可以根據需要選擇是否給出估值分析結論，幷細化了相關內容的具體要求。對報告的提供方式、撰寫原則、內部制度、證券分析師行爲等作出規定。切實提高報告獨立性、專業性、實用性，引導其發揮定價引導作用。

四是切實加强自律管理。明確承銷商應當向協會報送路演推介活動的初步方案、發行承銷總結報告、超額配售選擇權實施情况報告（如有）、投資價值研究報告及總結情况，加强承銷商路演推介、發行與配售環節管理，落實承銷商責任。協會建立股票發行與承銷觀察員機制，督促承銷商履職盡責，幷向行業積極推廣發行與承銷示範實踐，引導行業對標提升。明確承銷商存檔備查的承銷資料要求與協會現場檢查事項，加强自律檢查標準管理。明確對違法違規行爲的責任追究，淨化行業生態。