2023年3月31日，證監會就《證券公司監督管理條例（修訂草案徵求意見稿）》公開徵求意見，公告指出本次修訂堅持三個原則。一是兼顧法規的穩定性和適應性，立足補短板，不改變《條例》總體框架結構。二是堅持强化監管、有效監管，落實簡政放權、管少管好，提升監管效能。三是統籌好現實需求與長遠發展，爲監管轉型和行業創新預留空間。

《條例（修訂草案徵求意見稿）》主要內容有六方面。

一是落實新《證券法》要求，取消、調整部分行政許可事項，落實審慎監管原則、提升風險防控主動性，對照《證券法》提高處罰力度。

二是加强對證券公司股東、實際控制人穿透監管的要求，增强監管力度，規範公司治理。

三是引導行業回歸本源、集約經營，走高質量發展之路，培育“合規、誠信、專業、穩健”行業文化，建立長效合理激勵約束機制。

四是補充業務規則，新增證券承銷與保薦、做市交易、場外業務三節，針對性完善相關業務規範，促進服務實體經濟功能有效發揮。

五是强化合規風控，完善內外部約束機制，突出合規風控全覆蓋，强化全面風險管理；補充恢復與處置計劃、子公司和分支機構管理、利益衝突防控、關聯交易管理、异常交易監控、廉潔從業、人員管理等重點制度要求，系統規定信息技術制度。

六是優化監管方式，提升監管效能。明確差异化監管原則，完善法律責任設置、提升違法違規成本。

證券公司監督管理條例（修訂草案徵求意見稿）

第一章 總則

第一條 爲了加强對證券公司的監督管理，規範證券公司的組織和行爲，保護客戶的合法權益和社會公共利益，促進證券業健康發展，提升證券業服務實體經濟能力，防範證券公司的風險，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱《證券法》）、《中華人民共和國證券投資基金法》（以下簡稱《基金法》）、《中華人民共和國期貨和衍生品法》等法律，制定本條例。

第二條 證券公司應當遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，審慎經營，履行對客戶的誠信義務。

第三條 證券公司的股東、實際控制人及其他關聯人應當遵守法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，依法行使權利、履行義務，保證證券公司的獨立性。

國務院證券監督管理機構依法加强對證券公司的股東、實際控制人及其他關聯人的監管，規範和引導資本依法有序投資證券公司。

第四條 國家鼓勵證券公司在有效控制風險的前提下，依法開展經營方式創新、業務或者産品創新、組織創新和激勵約束機制創新。

國務院證券監督管理機構、國務院有關部門應當采取有效措施，促進證券公司的創新活動規範、有序進行。

第五條 證券公司按照國家規定，可以發行、交易、銷售金融産品，提供金融服務。

第六條 國務院證券監督管理機構依法履行對證券公司的監督管理職責。國務院證券監督管理機構的派出機構在國務院證券監督管理機構的授權範圍內，履行對證券公司的監督管理職責。

第七條 國務院證券監督管理機構、中國人民銀行、國務院其他金融監督管理機構應當建立證券公司監督管理的信息共享機制。

國務院證券監督管理機構和地方人民政府應當建立證券公司的有關情况通報機制。

第八條 證券業協會、證券投資基金行業協會、證券交易所、國務院批准的其他全國性證券交易場所等自律組織依照法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定，對證券公司的業務活動實施自律管理。

第二章 設立與變更

第九條 設立證券公司，應當具備《公司法》、《證券法》和本條例規定的條件，幷經國務院證券監督管理機構批准。

第十條 證券公司的股東應當用貨幣或者證券公司經營必需的非貨幣財産出資。證券公司股東的非貨幣財産出資總額不得超過證券公司注册資本的百分之三十。

證券公司股東的出資，應當經符合《證券法》規定的會計師事務所驗資幷出具證明；出資中的非貨幣財産，應當經符合《證券法》規定的資産評估機構評估。

在證券公司經營過程中，證券公司的債權人將其債權轉爲證券公司股權，或者出現證券公司合幷、分立等國務院證券監督管理機構認可的情形，不受本條第一款規定的限制。

第十一條 有下列情形之一的單位或者個人，不得成爲證券公司的主要股東、公司的實際控制人：

（一）因故意犯罪被判處刑罰，刑罰執行完畢未逾三年；

（二）淨資産低于實收資本的百分之五十，或者或有負債達到淨資産的百分之五十；

（三）不能清償到期債務；

（四）國務院證券監督管理機構認定的其他情形。

證券公司的其他股東應當符合國務院證券監督管理機構的相關要求。

第十二條 證券公司應當有三名以上在證券業擔任高級管理人員滿二年的高級管理人員。

第十三條 證券公司設立時，其業務範圍應當與其財務狀况、合規管理制度、風險管理制度、內部控制制度、人力資源以及信息技術系統狀况相適應；證券公司在經營過程中，經其申請，國務院證券監督管理機構可以根據其財務狀况、合規情况、風險管理水平、內部控制水平、高級管理人員業務管理能力、專業人員數量以及信息技術系統狀况，對其業務範圍進行調整。

第十四條 證券公司變更業務範圍、主要股東、公司的實際控制人，合幷、分立、停業、解散、破産，應當經國務院證券監督管理機構核准。

第十五條 任何單位或者個人有下列情形之一的，應當符合國務院證券監督管理機構規定的條件，幷事先告知證券公司：

（一）認購或者受讓證券公司的股權後，其持股比例達到證券公司注册資本的百分之五；

（二）以持有證券公司股東的股權或者其他方式，實際控制證券公司百分之五以上的股權。

未經國務院證券監督管理機構批准，任何單位或者個人不得委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權。證券公司的股東不得違反國家規定，約定不按照出資比例行使表决權。

第十六條 證券公司合幷、分立的，涉及客戶權益的重大資産轉讓應當經符合《證券法》規定的資産評估機構評估。證券公司停業、解散或者破産的，應當按照有關規定安置客戶、處理未了結的業務。

第十七條 國務院證券監督管理機構應當對下列申請進行審查，幷在下列期限內作出書面决定：

（一）對設立證券公司的申請，自受理之日起六個月內批准或者不予批准；

（二）對變更業務範圍、主要股東、公司的實際控制人，合幷、分立的申請，自受理之日起三個月內核准或者不予核准；

（三）對停業、解散、破産的申請，自受理之日起三十個工作日內核准或者不予核准。

國務院證券監督管理機構審批證券公司的設立申請，應當考慮證券市場發展和公平競爭的需要。

第十八條 公司登記機關應當依照法律、行政法規的規定，憑國務院證券監督管理機構的批准或者核准文件，辦理證券公司的設立、變更、注銷登記。

證券公司在取得公司登記機關頒發或者換發的證券公司或者境內分支機構的營業執照後，應當向國務院證券監督管理機構申請頒發或者換發經營證券業務許可證。經營證券業務許可證應當載明證券公司或者境內分支機構的證券業務範圍。

未取得經營證券業務許可證，證券公司及其境內分支機構不得經營證券業務。

證券公司停止全部證券業務、解散、破産或者撤銷境內分支機構的，應當在符合國務院證券監督管理機構規定條件的媒體上公告，幷按照規定將經營證券業務許可證交國務院證券監督管理機構注銷。

第三章 組織機構

第十九條 證券公司應當依照《公司法》、《證券法》和本條例的規定，建立健全組織機構，明確决策、執行、監督機構的職權，完善公司治理，促進規範運作。

第二十條 證券公司應當加强對股權事務的管理，維護股權結構穩定，依法獨立經營。

證券公司的股東、實際控制人應當依法行使權利，審慎質押股權，維持公司控制權穩定。

證券公司的股東、實際控制人不得有下列行爲：

（一）對公司虛假出資、出資不實、抽逃出資或者變相抽逃出資；

（二）違反規定干預公司的經營管理活動，損害公司資産完整、人員獨立、財務獨立、機構獨立和業務獨立；

（三）隱瞞其股東、實際控制人身份，或者股東之間的關聯關係、一致行動人關係，規避相關義務和責任；

（四）濫用權利，占用公司或者客戶的資産，損害公司或者客戶的合法權益；

（五）强令、指使、要求公司及相關人員直接或者間接違規提供融資或者擔保，或者與公司進行不當關聯交易；

（六）法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構禁止的其他行爲。

證券公司主要股東的實際控制人不得有前款規定的行爲。

第二十一條 證券公司可以設獨立董事。證券公司的獨立董事，不得在本證券公司擔任董事會外的職務，不得與本證券公司存在可能妨礙其做出獨立、客觀判斷的關係。

第二十二條 證券公司經營證券經紀業務、證券資産管理業務、融資融券業務和證券承銷與保薦業務中兩種以上業務的，其董事會應當設薪酬與提名委員會、審計委員會和風險控制委員會，行使公司章程規定的職權。法律另有規定的，從其規定。

證券公司董事會設薪酬與提名委員會、審計委員會的，委員會負責人由獨立董事擔任。

第二十三條 證券公司設董事會秘書，負責股東會和董事會會議的籌備、文件的保管以及股東資料的管理，按照規定或者根據國務院證券監督管理機構、股東等有關單位或者個人的要求，依法提供有關資料，辦理信息報送或者信息披露事項。董事會秘書爲證券公司高級管理人員。

第二十四條 證券公司設立行使證券公司經營管理職權的機構，應當在公司章程中明確其名稱、組成、職責和議事規則，該機構的成員爲證券公司高級管理人員。

第二十五條 證券公司設合規負責人和風控負責人。合規負責人、風控負責人爲證券公司高級管理人員，由董事會决定聘任。合規負責人對證券公司經營管理行爲的合法合規性進行審查、監督或者檢查；風控負責人負責證券公司全面風險管理工作。

合規負責人、風控負責人不得兼任與其職責相衝突的職務，不得負責管理與其職責相衝突的部門。

合規負責人發現違法違規行爲或者合規風險隱患，風控負責人發現風險控制指標不符合規定或者全面風險管理存在隱患的，應當向公司章程規定的機構報告，同時按照規定向國務院證券監督管理機構或者有關自律組織報告。

證券公司解聘合規負責人、風控負責人，應當有正當理由，幷按照規定將解聘的事實和理由書面報告國務院證券監督管理機構。

第二十六條 證券公司的董事、監事、高級管理人員和分支機構負責人應當符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的任職條件。證券公司任免董事、監事、高級管理人員和分支機構負責人，應當報國務院證券監督管理機構備案。

證券公司不得聘任、選任不符合任職條件的人員擔任前款規定的職務；已經聘任、選任的，應當按照規定停止其職權、解除其職務。

第二十七條 證券公司的董事長、高級管理人員、分支機構負責人離任的，證券公司應當對其進行審計，幷自其離任之日起三個月內將審計報告報送國務院證券監督管理機構；證券公司的法定代表人或者經營管理的主要負責人離任的，應當聘請符合《證券法》規定的會計師事務所對其進行離任審計。

第二十八條 證券公司的從業人員應當符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的從業條件，幷按照規定在證券業協會登記。

證券公司的從業人員應當遵守職業道德和行業規範，勤勉盡責、誠實守信，不得損害國家利益、社會公共利益和客戶合法權益。

第四章 合規管理、風險管理與內部控制

第二十九條 證券公司應當按照審慎經營的原則，建立健全合規管理、風險管理與內部控制制度，覆蓋公司各部門、各分支機構、各級子公司、全體工作人員及所有業務環節，有效防範和控制風險。

第三十條 證券公司應當建立與自身發展戰略和經營情况相適應的全面風險管理體系，對公司經營中的各類風險進行準確識別、審慎評估、動態監控、及時應對和全程管理。

證券公司應當建立動態的風險控制指標監控機制和資本補足機制，確保各項風險控制指標符合國務院證券監督管理機構的規定標準，發生异常情形的應當按照規定及時報告和處理。

第三十一條 證券公司應當按照規定提取一般風險準備金，用于彌補經營虧損。

第三十二條 證券公司應當按照國務院證券監督管理機構的規定制定恢復與處置計劃，明確重大風險發生時恢復經營能力和有序處置的方案。

第三十三條 證券公司應當充分評估自身財務狀况、內部控制和風險管理能力等因素，依法合理審慎在境內或境外設立、收購子公司。子公司不得違反規定從事與證券公司主營業務不相關的業務。

證券公司子公司應當具有簡明、可穿透的股權架構，法人層級應當符合國務院證券監督管理機構的規定。

證券公司應當充分履行股東職責，依法參與子公司的法人治理，健全對子公司的風險管控，全面掌握風險情况幷有效防止風險傳導，明確責任追究機制。證券公司應當督促子公司建立健全合規管理、風險管理與內部控制制度，幷定期對子公司相關制度的有效性進行檢查和評估。

第三十四條 證券公司在境外設立、收購子公司或者參股經營機構，不得從事擾亂中華人民共和國境內市場秩序、損害境內投資者合法權益的行爲。

境外子公司不得直接或者間接在境內從事經營性活動，國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

第三十五條 證券公司應當對分支機構實行集中統一管理，建立健全對分支機構的授權、檢查、問責制度，加强對分支機構的合規管理、風險控制、稽核審計和人員管理，保障分支機構規範、安全運營。

證券公司不得與他人合資、合作經營管理分支機構，也不得將分支機構承包、租賃或者委托給他人經營管理。

第三十六條 證券公司應當采取有效措施防範利益衝突，建立健全信息隔離墻制度，防止內幕信息及未公開信息的不當流動和使用。

證券公司應當建立健全關聯交易管理制度，準確識別關聯關係，嚴格履行關聯交易審查、决策、報告機制，防範不當關聯交易。

證券公司應當建立异常交易監控制度，對自身及客戶的交易行爲進行有效管理，防範异常交易行爲。

第三十七條 證券公司及其工作人員應當廉潔從業，不得牟取或者輸送不正當利益。

證券公司應當建立健全廉潔從業管理機制和內部控制制度，加强公司及工作人員的廉潔從業管理，培育廉潔從業文化。

第三十八條 證券公司應當建立健全人員任職和執業管理制度，提升人員的道德水準、專業能力、合規風險意識，培育合規、誠信、專業、穩健的行業文化，恪守職業操守，履行社會責任，接受社會監督。

證券公司應當建立科學合理的薪酬管理、績效考核等長效激勵約束機制，確保薪酬水平和結構與公司長期經營業績相匹配，避免短期激勵、過度激勵等不當行爲，幷建立與公司合規風控情况相適應的薪酬遞延、止付和追索扣回等制度，强化內部問責。

第三十九條 證券公司應當建立健全反洗錢和反恐怖融資內部控制制度，履行反洗錢和反恐怖融資義務，有效防範洗錢和恐怖融資風險。

第五章 業務規則與風險控制

第一節 一般規定

第四十條 證券公司及其境內分支機構從事《證券法》第一百二十條規定的證券業務，應當遵守《證券法》和本條例的規定。

證券公司經營的業務應當經國務院證券監督管理機構核准，不得經營未經核准的業務。

二個以上的證券公司受同一單位、個人控制或者相互之間存在控制關係的，不得經營相同的證券業務，但國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

第四十一條 證券公司融資應當遵循必要、合理、集約的原則，提高資金使用效率，提升服務實體經濟能力。

上市證券公司融資應當合理審慎確定融資方式、規模和節奏，幷完善投資回報機制，注重保護中小投資者利益。

第四十二條 證券公司受證券登記結算機構委托，爲客戶開立證券賬戶，應當按照證券賬戶管理規則，對客戶申報的姓名或者名稱、身份的真實性進行審查。同一客戶開立的資金賬戶和證券賬戶的姓名或者名稱應當一致。

證券公司不得將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用。

第四十三條 證券公司向客戶銷售産品或者提供服務時，應當按照規定，瞭解客戶的基本情况、財産與金融資産狀况、投資知識和經驗、風險偏好、專業能力等相關信息，幷以書面或者電子方式予以記載、保存。證券公司應當根據所瞭解的客戶信息推薦相匹配的産品或者服務。

第四十四條 證券公司與客戶簽訂業務合同，應當事先指定專人向客戶講解有關業務規則和合同的重要內容，充分揭示投資風險，幷將風險揭示書交由客戶簽字確認。業務合同的必備條款和風險揭示書的標準格式，由相關自律組織制定，幷報國務院證券監督管理機構備案。

第四十五條 證券公司應當按照規定向客戶提供對賬單，幷建立信息查詢制度，保證客戶在證券公司營業時間和約定的其他時間內能够隨時查詢其賬戶信息、委托記錄、交易記錄、證券和資金餘額，以及證券公司業務經辦人員和證券經紀人的姓名、執業登記編號等與接受服務或者購買産品有關的重要信息。

客戶認爲有關信息記錄與實際情况不符的，可以向證券公司或者國務院證券監督管理機構投訴。證券公司應當指定專門部門負責處理客戶投訴。國務院證券監督管理機構應當根據客戶的投訴，采取相應措施。

第四十六條 證券公司不得違反規定委托其他單位或者個人進行客戶招攬、客戶服務、産品銷售活動。

第四十七條 證券公司向客戶提供投資建議，不得對證券價格的漲跌或者市場走勢做出確定性的判斷。

證券公司及其從業人員不得利用向客戶提供投資建議而牟取不正當利益。

第四十八條 證券公司應當建立幷實施有效的管理制度，防範其從業人員直接或者以化名、借他人名義持有、買賣股票或者其他具有股權性質的證券，收受他人贈送的股票或者其他具有股權性質的證券。

證券公司實施股權激勵計劃或者員工持股計劃的，其從業人員可以按照國務院證券監督管理機構的規定持有、賣出本公司股票或者其他具有股權性質的證券。

第四十九條 證券公司在經營活動中應當公平競爭，不得從事不正當競爭等擾亂市場競爭秩序的行爲。

第二節 證券經紀業務

第五十條 證券公司從事證券經紀業務，應當對客戶賬戶內的資金、證券是否充足進行審查。客戶資金賬戶內的資金不足的，不得接受其買入委托；客戶證券賬戶內的證券不足的，不得接受其賣出委托。

第五十一條 證券公司從事證券經紀業務，可以委托證券公司以外的人員作爲證券經紀人，代理其進行客戶招攬、客戶服務等活動。證券經紀人應當符合從業人員的條件。

證券公司應當與接受委托的證券經紀人簽訂委托合同，明確對證券經紀人的授權範圍，幷對證券經紀人的執業行爲進行監督。

證券經紀人應當在證券公司的授權範圍內從事業務，幷應當向客戶出示其經紀人執業證明和授權範圍等相關文件。

第五十二條 證券經紀人應當遵守證券公司從業人員的管理規定，其在證券公司授權範圍內的行爲，由證券公司依法承擔相應的法律責任；超出授權範圍的行爲，證券經紀人應當依法承擔相應的法律責任。

證券經紀人只能接受一家證券公司的委托，進行客戶招攬、客戶服務等活動。

證券經紀人不得爲客戶辦理證券認購、交易等事項。

第五十三條 證券公司向客戶收取證券交易費用，應當符合國家有關規定，幷將收費項目、收費標準和管理辦法在營業場所和網絡平臺的顯著位置予以公示。

第三節 證券承銷與保薦業務

第五十四條 證券公司開展證券承銷、保薦業務，應當遵守業務規則和行業規範，誠實守信，勤勉盡責，依法進行盡職調查，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，保證出具專業意見的真實性、準確性、完整性，幷按照規定履行持續督導義務。

證券公司對申請文件、信息披露資料中由證券服務機構出具專業意見的內容，在依法履行審慎核查等程序幷符合規定條件的基礎上，可以合理信賴。

第五十五條 證券公司應當按照國務院證券監督管理機構的規定，建立健全分工合理、權責明確、相互制衡、有效監督的證券承銷、保薦業務內部控制體系，加强內部控制執行，提升業務質量，控制業務風險。

第五十六條 證券公司承銷證券，應當公平對待投資者，合理確定發行價格，不得有下列行爲：

（一）干擾投資者正常報價和申購；

（二）操縱發行定價；

（三）向不適格投資者配售證券；

（四）虛假或者誤導性宣傳；

（五）直接或者間接向參與認購的投資者提供資助；

（六）承銷擅自公開發行或者變相公開發行的證券；

（七）其他違反證券承銷業務規定的行爲。

第五十七條 證券公司開展上市公司幷購重組財務顧問、非上市公衆公司推薦、資産支持證券發行等相關業務，適用本節規定。

第四節 證券自營業務

第五十八條 證券公司從事證券自營業務，限于買賣依法公開發行的股票、債券、權證、證券投資基金或者國務院證券監督管理機構認可的其他投資標的。

第五十九條 證券公司從事證券自營業務，應當使用實名證券自營賬戶。

第六十條 證券公司從事證券自營業務，不得有下列行爲：

（一）違反規定購買本證券公司控股股東或者與本證券公司有其他重大利害關係的發行人發行的證券；

（二）違反規定委托他人代爲買賣證券；

（三）利用內幕信息、未公開信息買賣證券，或者操縱證券市場；

（四）從事或者協助他人從事不公平交易、利益輸送、規避監管要求或者法定義務的行爲；

（五）法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構禁止的其他行爲。

第六十一條 證券公司從事證券自營業務，自營持倉與公司淨資本的比例，持有一種證券的成本與公司淨資本的比例，持有一種證券的市值、規模與該證券總市值、總規模的比例等風險控制指標，應當符合國務院證券監督管理機構的規定。

第五節 證券資産管理業務

第六十二條 證券公司可以依照《證券法》、《基金法》和本條例的規定，從事接受客戶的委托、對受托資産進行投資和管理的證券資産管理業務。投資所産生的收益由客戶享有，損失由客戶承擔，證券公司可以按照約定收取管理費用。

證券公司從事證券資産管理業務，應當與客戶簽訂證券資産管理合同，約定投資範圍、投資比例、管理期限及管理費用等事項。

第六十三條 證券公司從事證券資産管理業務，不得有下列行爲：

（一）向客戶做出保證其資産本金不受損失或者保證其取得最低收益的承諾；

（二）接受一個客戶的單筆委托資産價值，低于國務院證券監督管理機構規定的最低限額；

（三）使用受托資産進行不必要的證券交易；

（四）在證券自營賬戶與證券資産管理賬戶之間或者不同的證券資産管理賬戶之間進行交易，且無充分證據證明已依法實現有效隔離；

（五）利用受托資産違規爲股東或者股東的關聯人提供融資或者擔保；

（六）法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構禁止的其他行爲。

第六十四條 證券公司使用多個客戶的資産進行集合投資，應當符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的有關規定。

第六節 證券融資融券業務

第六十五條 本條例所稱融資融券業務，是指在證券交易所或者國務院批准的其他全國性證券交易場所進行的證券交易中，證券公司向客戶出借資金供其買入證券或者出借證券供其賣出，幷由客戶交存相應擔保物的經營活動。

第六十六條 證券公司經營融資融券業務，應當具備下列條件：

（一）證券公司治理結構健全，內部控制有效；

（二）風險控制指標符合規定，財務狀况、合規狀况良好；

（三）有經營融資融券業務所需的專業人員、技術條件、資金和證券；

（四）有完善的融資融券業務管理制度和實施方案；

（五）國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

第六十七條 證券公司從事融資融券業務，應當與客戶簽訂融資融券合同，幷按照國務院證券監督管理機構的規定，以證券公司的名義在證券登記結算機構開立客戶證券擔保賬戶，在指定商業銀行開立客戶資金擔保賬戶。客戶資金擔保賬戶內的資金應當參照本條例第八十一條的規定進行管理。

在以證券公司名義開立的客戶證券擔保賬戶和客戶資金擔保賬戶內，應當爲每一客戶單獨開立授信賬戶。

第六十八條 證券公司向客戶融資，應當使用自有資金或者依法籌集的資金；向客戶融券，應當使用自有證券或者依法取得處分權的證券。

第六十九條 證券公司向客戶融資融券時，客戶應當交存一定比例的保證金。保證金可以用證券充抵。

客戶交存的保證金以及通過融資融券交易買入的全部證券和賣出證券所得的全部資金，均爲對證券公司的擔保物，應當存入證券公司客戶證券擔保賬戶或者客戶資金擔保賬戶幷記入該客戶授信賬戶。

第七十條 客戶證券擔保賬戶內的證券和客戶資金擔保賬戶內的資金爲信托財産。證券公司不得違背受托義務侵占客戶擔保賬戶內的證券或者資金。除本條例第七十一條規定的情形或者證券公司和客戶依法另有約定的情形外，證券公司不得動用客戶擔保賬戶內的證券或者資金。

第七十一條 證券公司應當逐日計算客戶擔保物價值與其債務的比例。當該比例低于規定的最低維持擔保比例時，證券公司應當通知客戶在一定的期限內補交差額。客戶未能按期交足差額，或者到期未償還融資融券債務的，證券公司可以按照約定處分其擔保物。

第七十二條 客戶依照本條例第六十九條第一款規定交存保證金的比例，由國務院證券監督管理機構授權的單位規定。

證券公司可以向客戶融出的證券和融出資金可以買入證券的種類，可充抵保證金的有價證券的種類和折算率，融資融券的期限，最低維持擔保比例和補交差額的期限，由證券交易所規定。

本條第一款、第二款規定由被授權單位或者證券交易所做出的相關規定，應當向國務院證券監督管理機構備案，且不得違反國家貨幣政策。

第七十三條 證券公司從事融資融券、證券自營、做市交易等業務，自有資金或者證券不足的，可以通過證券金融公司或者國務院證券監督管理機構認可的途徑借入。證券金融公司的設立和解散由國務院决定。

第七節 做市交易業務

第七十四條 本條例所稱做市交易業務，是指證券公司在證券期貨交易所和國務院批准的其他全國性證券交易場所，按照規定爲證券期貨品種提供雙邊報價等服務。

第七十五條 證券公司開展做市交易業務，應當建立健全報價决策與授權、异常交易監控機制和突發事件處理預案制度，按照規定履行信息報送義務，有效控制業務風險，確保做市交易業務規範開展。

證券公司不得利用做市交易業務從事內幕交易、市場操縱等違法違規行爲。

第七十六條 證券公司開展做市交易業務，應當遵守證券期貨交易所和國務院批准的其他全國性證券交易場所依法制定的業務規則，幷接受其監控。

第八節 場外業務

第七十七條 證券公司在證券期貨交易所和國務院批准的其他全國性證券交易場所以外，開展衍生品交易等業務的，應當符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定。

證券公司開展前款所列業務，應當按照國務院證券監督管理機構的規定報送業務信息和資料。

國務院證券監督管理機構按照規定進行數據統計和監測監控。

第七十八條 證券公司開展衍生品交易，應當爲客戶開立實名交易賬戶，與符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構規定的合格交易者開展衍生品交易。

證券公司應當審慎核查客戶真實交易目的，查驗客戶是否具有真實的風險管理需求，確認相關交易符合法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定。

第七十九條 證券公司開展衍生品交易，可以要求客戶提供保證金。保證金的形式包括現金，國債、股票、基金份額、標準倉單等流動性强的有價證券，以及國務院證券監督管理機構規定的其他財産。

證券公司應當建立履約保障機制，逐日計算客戶保證金價值與其債務的比例，按照法律、行政法規和國務院證券監督管理機構的規定進行管理。

第八十條 證券公司開展衍生品交易，應當建立風險限額管理機制，審慎設置各項風險控制指標，定期覆核校驗交易策略和風險控制措施的有效性，不得影響市場正常交易秩序。

第六章 客戶資産的保護

第八十一條 證券公司從事證券經紀業務，其客戶的交易結算資金應當存放在指定商業銀行，以每個客戶的名義單獨立戶管理。

指定商業銀行應當與證券公司及其客戶簽訂客戶的交易結算資金存管合同，約定客戶的交易結算資金存取、劃轉、查詢等事項，幷按照證券交易淨額結算、貨銀對付的要求，爲證券公司開立客戶的交易結算資金匯總賬戶。

客戶的交易結算資金的存取，應當通過指定商業銀行辦理。指定商業銀行應當保證客戶能够隨時查詢客戶的交易結算資金的餘額及變動情况。

指定商業銀行的名單，由國務院證券監督管理機構會同國務院銀行業監督管理機構確定幷公告。

第八十二條 證券公司從事證券資産管理業務，應當將客戶的委托資産交由符合《基金法》規定的托管人托管，法律、行政法規和國務院證券監督管理機構另有規定的除外。

托管人應當按照國務院證券監督管理機構的規定和證券資産管理合同的約定，履行安全保管客戶的委托資産、辦理資金收付事項、監督證券公司投資行爲等職責。

第八十三條 客戶的交易結算資金、證券及證券資産管理客戶的委托資産屬￿客戶，應當與證券公司、指定商業銀行、托管人的自有資産相互獨立、分別管理。非因客戶、資産管理産品本身的債務或者法律規定的其他情形，任何單位或者個人不得對客戶的交易結算資金、證券及委托資産申請查封、凍結、扣劃或者强制執行。

第八十四條 除下列情形外，不得動用客戶的交易結算資金或者委托資金：

（一）客戶進行證券的申購、證券交易的結算或者客戶提款；

（二）客戶支付與證券交易有關的傭金、費用或者稅款；

（三）法律規定的其他情形。

第八十五條 證券公司不得違反規定以證券經紀客戶或者證券資産管理客戶的資産向他人提供融資或者擔保。任何單位或者個人不得違反規定强令、指使、協助、接受證券公司以其證券經紀客戶或者證券資産管理客戶的資産提供融資或者擔保。

第八十六條 指定商業銀行、托管人和證券登記結算機構應當對存放在本機構的客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的動用情况進行監督，幷按照規定定期向國務院證券監督管理機構報送客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的存管或者動用情况的有關數據。

指定商業銀行、托管人和證券登記結算機構對超出本條例第七十條、第七十一條、第八十四條規定的範圍，動用客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的申請、指令，應當拒絕；發現客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券被違法動用或者有其他异常情况的，應當立即向國務院證券監督管理機構報告，幷抄報有關監督管理機構。

第七章 信息技術

第八十七條 證券公司應當建立健全信息技術系統與數據信息的安全管理制度，保障信息技術投入，提升自主研發能力，確保信息技術系統安全、穩定運行，維護數據安全和客戶個人信息安全。

第八十八條 證券公司信息系統跨境部署及數據跨境流動應當符合法律、行政法規、國務院證券監督管理機構和其他有關部門的規定。

第八十九條 證券公司通過交易信息系統接入等技術手段爲客戶提供服務的，應當符合國務院證券監督管理機構的規定，不得影響信息技術系統安全或者市場交易秩序。

第九十條 證券公司開展業務活動，使用信息技術服務機構提供的産品和服務，應當掌握相關信息技術系統的技術架構、業務邏輯和操作流程。

第九十一條 信息技術服務機構爲證券公司提供信息技術服務，不得有下列行爲：

（一）無正當理由停止服務，或者設置技術壁壘；

（二）從事非法金融活動或者爲非法金融活動提供便利；

（三）違反規定截取、存儲、轉發和使用與業務活動相關的經營數據和客戶信息；

（四）法律、行政法規或者國務院證券監督管理機構禁止的其他行爲。

第八章 監督管理

第九十二條 證券公司應當自每一會計年度結束之日起四個月內，向國務院證券監督管理機構報送年度報告；自每月結束之日起七個工作日內，報送月度報告。

發生影響或者可能影響證券公司經營管理、財務狀况、風險控制指標或者客戶資産安全的重大事件的，證券公司應當立即向國務院證券監督管理機構報送臨時報告，說明事件的起因、目前的狀態、可能産生的後果和擬采取的相應措施。

第九十三條 證券公司年度報告中的財務會計報告、風險控制指標報告以及國務院證券監督管理機構規定的其他專項報告，應當經符合《證券法》規定的會計師事務所審計。證券公司年度報告應當附有該會計師事務所出具的內部控制評審報告。

證券公司的董事、高級管理人員應當對證券公司年度報告簽署確認意見；經營管理的主要負責人和財務負責人應當對月度報告簽署確認意見。在證券公司年度報告、月度報告上簽字的人員，應當保證報告的內容真實、準確、完整；對報告內容持有异議的，應當注明自己的意見和理由。

第九十四條 對證券公司報送的年度報告、月度報告等報告和備案材料，國務院證券監督管理機構應當進行審閱。審閱中發現問題的，國務院證券監督管理機構應當及時采取相應措施。

國務院證券監督管理機構應當對有關機構報送的客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的有關數據進行比對、核查，及時發現資金或者證券被違法動用的情况。

第九十五條 證券公司應當依法向社會公開披露其基本情况，股權結構，股東權利限制情况，參股及控股情况，負債及或有負債情况，經營管理狀况，財務收支狀况，董事、監事、高級管理人員薪酬和其他有關信息。具體辦法由國務院證券監督管理機構制定。

第九十六條 國務院證券監督管理機構可以要求下列單位或者個人，在指定的期限內提供與證券公司經營管理和財務狀况有關的資料、信息：

（一）證券公司及其董事、監事、工作人員；

（二）證券公司的股東、實際控制人；

（三）證券公司控股或者實際控制的企業；

（四）證券公司的開戶銀行、指定商業銀行、托管人、證券交易場所、證券登記結算機構；

（五）爲證券公司提供服務的證券服務機構。

證券公司的股東、主要股東的實際控制人可能存在本條例第二十條第三款規定情形的，國務院證券監督管理機構可以按照規定要求其提供有關資料、信息。

第九十七條 國務院證券監督管理機構有權采取下列措施，依法對證券公司及其相關子公司的業務活動、財務狀况、經營管理情况進行檢查：

（一）詢問證券公司及其相關子公司的董事、監事、工作人員，要求其對有關檢查事項做出說明；

（二）進入證券公司及其相關子公司的辦公場所或者營業場所進行檢查；

（三）查閱、複製與檢查事項有關的文件、資料，對可能被轉移、隱匿或者毀損的文件、資料、電子設備予以封存；

（四）檢查證券公司及其相關子公司的信息技術系統，複製有關數據資料。

證券公司的股東、主要股東的實際控制人可能存在本條例第二十條第三款規定情形的，國務院證券監督管理機構可以按照規定對其采取前款規定的措施。

國務院證券監督管理機構爲查清證券公司的業務情况、財務狀况，經國務院證券監督管理機構負責人或者其授權的其他負責人批准，可以查詢證券公司及與證券公司有控股或者實際控制關係企業的銀行賬戶。

第九十八條 證券公司以及有關單位和個人披露、報送或者提供的資料、信息應當真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

證券公司及其股東、實際控制人應當誠實守信，嚴格履行與經營活動有關的承諾，不得擅自變更或者解除。

第九十九條 國務院證券監督管理機構按照差异化監管原則，可以根據證券公司的治理結構、內部控制、合規管理、風險管理、業務開展等情况，對證券公司實施分類監督管理。

第一百條 證券公司的業務活動、治理結構、內部控制、合規管理、風險管理等存在風險隱患的，國務院證券監督管理機構基于審慎監管原則，可以對證券公司進行風險提示，提出監管建議。

第一百零一條 國務院證券監督管理機構對治理結構不健全、內部控制不完善、經營管理混亂、設立賬外賬或者進行賬外經營、拒不執行監督管理决定、違法違規的證券公司，應當責令其限期改正，幷可以區別情形采取下列措施：

（一）責令增加內部合規檢查的次數幷提交合規檢查報告；

（二）責令處分有關責任人員，幷報告結果；

（三）限制向董事、監事、高級管理人員支付報酬、提供福利，責令退還已發放的相關薪酬；

（四）責令更換董事、監事、高級管理人員或者限制其權利；

（五）對證券公司及其有關董事、監事、高級管理人員、境內分支機構負責人給予譴責；

（六）認定負有責任的董事、監事、高級管理人員爲不適當人選；

（七）暫不受理與行政許可有關的文件；

（八）責令暫停證券公司或者其境內分支機構的部分或者全部業務、限期撤銷境內分支機構。

證券公司存在前款規定情形的，國務院證券監督管理機構可以對證券公司其他直接責任人員采取第三、六、七項措施。

證券公司被暫停業務、限期撤銷境內分支機構的，應當按照有關規定安置客戶、處理未了結的業務。

對證券公司的違法違規行爲，合規負責人已經依法履行制止和報告職責的，免除責任。

第一百零二條 證券公司出現監管指標重大异常波動、經營管理情况嚴重惡化、發生重大風險事件或者存在其他重大風險隱患的，國務院證券監督管理機構可以采取責令調整業務結構或者組織架構、限制關聯交易、限制或者降低風險業務規模等措施。

第一百零三條 任何單位或者個人未經核准持有證券公司百分之五以上股權或者實際控制證券公司，或者通過提供虛假材料、隱瞞有關情况取得證券公司股權，國務院證券監督管理機構可以采取責令限期改正、責令轉讓股權等措施；改正或者轉讓股權前，相應股權不具有表决權。

第一百零四條 任何人不符合任職條件，實際行使證券公司董事、監事、高級管理人員或者境內分支機構負責人職權的，國務院證券監督管理機構應當責令其停止行使職權，予以公告，幷可以按照規定對其采取認定爲不適當人選的措施。

第一百零五條 證券公司董事、監事、高級管理人員或者境內分支機構負責人不再符合任職條件的，證券公司應當停止其職權、解除其職務幷向國務院證券監督管理機構報告；證券公司未停止其職權、解除其職務的，國務院證券監督管理機構應當責令停止職權、解除職務。

第一百零六條 會計師事務所對證券公司或者其有關人員進行審計，可以查閱、複製與審計事項有關的客戶信息或者證券公司的其他有關文件、資料，幷可以調取證券公司信息技術系統內的有關數據資料。

會計師事務所應當對所知悉的信息保密。法律、行政法規另有規定的除外。

第一百零七條 證券交易場所應當對證券公司證券自營賬戶、證券資産管理賬戶和證券做市賬戶的交易行爲進行實時監控；發現异常情况的，應當及時按照交易規則和會員管理規則處理，幷向國務院證券監督管理機構報告。

第九章 法律責任

第一百零八條 證券公司從事證券經紀業務，客戶資金不足而接受其買入委托，或者客戶證券不足而接受其賣出委托的，依照《證券法》第二百零二條的規定處罰。

第一百零九條 證券公司將客戶的資金賬戶、證券賬戶提供給他人使用的，依照《證券法》第二百零一條的規定處罰。

第一百一十條 證券公司誘使客戶進行不必要的證券交易，或者從事證券資産管理業務時，使用客戶資産進行不必要的證券交易的，依照《證券法》第一百九十四條的規定處罰。

第一百一十一條 證券公司或者其境內分支機構超出國務院證券監督管理機構核准的範圍經營業務的，依照《證券法》第二百零四條的規定處罰。

第一百一十二條 證券公司在證券自營賬戶與證券資産管理賬戶之間或者不同的證券資産管理賬戶之間進行交易，且無充分證據證明已依法實現有效隔離的，依照《證券法》第二百零六條的規定處罰。

第一百一十三條 證券公司違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，幷處以十萬元以上一百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，幷處以二十萬元以下的罰款：

（一）未按照規定程序瞭解客戶的基本情况、財産與金融資産狀况、投資知識和經驗、風險偏好、專業能力等相關信息；

（二）推薦的産品或者服務與所瞭解的客戶情况不匹配；

（三）未按照規定指定專人向客戶講解有關業務規則和合同的重要內容，幷以書面方式向其揭示投資風險；

（四）未按照規定與客戶簽訂業務合同，或者未在與客戶簽訂的業務合同中載入規定的必備條款。

第一百一十四條 證券公司違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，幷處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足十萬元的，處以十萬元以上一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，暫停或者撤銷其相關證券業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，幷處以二十萬元以下的罰款：

（一）違反規定委托其他單位或者個人進行客戶招攬、客戶服務或者産品銷售活動；

（二）向客戶提供投資建議，對證券價格的漲跌或者市場走勢做出確定性的判斷；

（三）從事證券自營業務、證券資産管理業務，投資範圍或者投資比例違反規定；

（四）從事證券資産管理業務，接受一個客戶的單筆委托資産價值低于規定的最低限額；

（五）未按照規定對離任的董事長、高級管理人員、分支機構負責人進行審計，幷報送審計報告；

（六）未按照規定編制幷向客戶送交對賬單，或者未按照規定建立幷有效執行信息查詢制度；

（七）未按照規定指定專門部門處理客戶投訴。

第一百一十五條 證券公司違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，幷處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足五十萬元的，處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，幷處以二十萬元以上二百萬元以下的罰款：

（一）違反規定設立、收購子公司；

（二）證券公司子公司超出規定的範圍從事經營活動；

（三）與他人合資、合作經營管理分支機構，或者將分支機構承包、租賃或者委托給他人經營管理；

（四）未按照規定提取一般風險準備金；

（五）違反規定從事衍生品交易業務，影響市場正常交易秩序；

（六）未按照規定存放、管理客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券；

（七）違反規定委托他人代爲買賣證券。

證券公司子公司有前款第二項情形的，依照前款規定處罰。

第一百一十六條 證券公司未按照規定爲客戶開立賬戶的，責令改正，給予警告，幷處以五萬元以上五十萬元以下的罰款；對直接負責的董事、高級管理人員和其他直接責任人員給予警告，幷處以十萬元以下的罰款。

第一百一十七條 違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，幷處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款；情節嚴重的，幷處撤銷相關業務許可或者責令關閉。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，幷處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款：

（一）未經批准，委托他人或者接受他人委托持有或者管理證券公司的股權，或者認購、受讓或者實際控制證券公司的股權；

（二）證券公司的股東和實際控制人違反規定强令、指使、協助、接受證券公司以證券經紀客戶或者證券資産管理客戶的資産提供融資或者擔保；

（三）證券公司、托管人違反規定動用客戶的交易結算資金、委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券；

（四）托管人、證券登記結算機構對違反規定動用委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券的申請、指令予以同意、執行；

（五）托管人、證券登記結算機構發現委托資金和客戶擔保賬戶內的資金、證券被違法動用而未向國務院證券監督管理機構報告。

第一百一十八條 指定商業銀行有下列情形之一的，由國務院證券監督管理機構責令改正，給予警告，沒收違法所得，幷處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，幷處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款：

（一）違反規定動用客戶的交易結算資金；

（二）對違反規定動用客戶的交易結算資金的申請、指令予以同意或者執行；

（三）發現客戶的交易結算資金被違法動用而未向國務院證券監督管理機構報告。

指定商業銀行有前款規定的行爲，情節嚴重的，由國務院證券監督管理機構會同國務院銀行業監督管理機構責令其暫停或者終止客戶的交易結算資金存管業務；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，國務院證券監督管理機構可以建議國務院銀行業監督管理機構依法處罰。

第一百一十九條 違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，幷處以一百萬元以下的罰款；情節嚴重的，幷處撤銷相關業務許可。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員，給予警告，幷處以五十萬元以下的罰款：

（一）證券公司未按照本條例第九十五條的規定公開披露信息，或者公開披露的信息中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（二）證券公司及其股東、主要股東的實際控制人、控股或者實際控制的企業、托管人、證券服務機構未按照規定向國務院證券監督管理機構報送、提供有關信息、資料，或者報送、提供的信息、資料中有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；

（三）證券公司及其股東、實際控制人違反誠實守信原則，擅自變更、解除與經營活動有關的承諾。

第一百二十條 違反本條例的規定，有下列情形之一的，責令改正，給予警告，沒收違法所得，幷處以違法所得等值罰款；沒有違法所得或者違法所得不足二十萬元的，處以二十萬元以下的罰款：

（一）合規負責人或者風控負責人未按照規定向國務院證券監督管理機構或者有關自律組織履行報告義務；

（二）證券經紀人從事業務未按照規定向客戶出示相關文件；

（三）證券經紀人同時接受多家證券公司的委托，進行客戶招攬、客戶服務等活動；

（四）證券經紀人接受客戶的委托，爲客戶辦理證券認購、交易等事項。

第一百二十一條 證券公司的股東、實際控制人違反本條例第二十條的規定，由國務院證券監督管理機構責令改正，給予警告，沒收違法所得，幷處以違法所得一倍以上十倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得不足一百萬元的，處以一百萬元以上一千萬元以下的罰款。對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，幷處以五十萬元以上五百萬元以下的罰款。改正前，相關股東不得行使股東權利。

證券公司主要股東的實際控制人違反本條例第二十條第四款的規定，依照前款規定處罰。

第一百二十二條 證券公司違反規定借助信息技術系統開展業務活動、信息技術服務機構違反規定提供信息技術服務的，按照相關法律、行政法規給予處罰。

第一百二十三條 證券公司違反規定收取費用的，由有關主管部門依法給予處罰。

第十章 附則

第一百二十四條 證券公司可以發行次級債、收益憑證等債務融資工具，具體管理辦法由國務院證券監督管理機構制定。

第一百二十五條 外商投資證券公司的業務範圍、境外股東的資格條件和出資比例，由國務院證券監督管理機構規定，報國務院批准。

第一百二十六條 境外證券經營機構在境內經營證券業務或者設立代表機構，應當經國務院證券監督管理機構批准。具體辦法由國務院證券監督管理機構制定，報國務院批准。

第一百二十七條 本條例所稱證券登記結算機構，是指《證券法》第一百四十五條規定的證券登記結算機構。

第一百二十八條 本條例自 XX 年 XX 月 X 日起施行。