1、定義

境外非金融企業債務融資工具指在中華人民共和國境外合法註冊成立、具有獨立法人資格的非金融企業在交易商協會註冊發行的債務融資工具。

香港特別行政區、澳門特別行政區及臺灣地區企業發行債務融資工具的，參照《境外非金融企業債務融資工具業務指引》（以下簡稱《指引》）執行。

2、發行方式

發行人可選擇：

（1）面向銀行間市場機構投資者發行（以下簡稱“全市場發行”）

（2）定向發行（PPN）

3、債券品種

發行人可發行的債務融資工具品種包括但不限於：中期票據（MTN）、短期融資券（CP）、超短期融資券（SCP）、永續票據、綠色債券、社會責任債券、可持續發展債券、可持續發展掛鉤債券等。

發行人可選擇按個品種分別註冊，也可選擇統一註冊多品種債務融資工具（DFI）。

4、主承銷商

至少一家主承銷商須在企業註冊或主要營業國家或地區有子公司或分支機構，或有其他必要安排，以確保其具備開展盡職調查等工作的能力。

主承銷商是否有家數限制？在註冊環節和發行環節，對主承銷商都不設家數限制。

5、註冊發行檔

6、財務報告

如發行人在境外沒有披露季報，可不披露，但應在註冊發行檔顯著位置提示投資者。

如發行人編制合併財務報表，除提交並披露合併財務報表外，原則上還應提交並披露母公司財務報表，或披露母公司財務狀況中對投資者投資決策有重要影響的內容並在註冊發行檔顯著位置提示投資者。

7、境外會計師同意函

如發行人提交的審計報告中包含“僅向發行人股東負責，不可用做其他用途，不向任何其他人士負責和承擔法律責任”或類似表述，境外審計機構需出具符合協會要求的會計師同意函，同意在註冊和發行檔中使用其出具的審計報告。

8、會計準則

“等效會計準則”：財政部認定的已與中國企業會計準則實現等效的會計準則（可直接使用，無須差異調節）。目前等效會計準則包括：

歐盟國際財務報告準則（EUIFRS）

香港財務報告準則（HKFRS）

英國國際財務報告準則（英國脫歐過渡期結束後）

瑞士財務報告準則

全市場發行：應在募集說明書及財務報告的顯著位置聲明所使用的會計準則，若未使用中國企業會計準則或等效會計準則編制財務報告，應同時提供如下補充資訊：

所使用會計準則與中國企業會計準則的重要差異；按中國企業會計準則調節的差異調節資訊，說明會計準則差異對境外機構財務報表所有重要專案的財務影響金額。

定向發行：可由境外機構與定向合格機構投資者自主協商確定財務報告所採用的會計準則。在書面定向認購約定中充分提示風險，確認投資者風險自擔。

9、審計

採用中國企業會計準則編制財務報告的，應當聘請中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所對財務報告進行審計。

採用其他會計準則編制財務報告的，應當聘請中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所或符合以下條件的境外會計師事務所進行審計：

在境外所在國家或地區依法註冊成立，取得從事審計業務的執業資格並處於正常執業狀態；

具有良好的國際聲譽和市場認可度；

在其所在國家或地區可以從事公開發行證券相關審計業務，並具備五年以上從事公開發行證券相關審計業務經驗；

財政部規定的其他條件或監管要求。

境外機構發行債券所提供的按照中國企業會計準則調節的差異調節資訊應當經中華人民共和國境內具有證券期貨業務資格的會計師事務所鑒證。

境外會計師事務所接受境外機構委託對其在中華人民共和國境內發行債券相關財務報告進行審計的，應當接受財政部監管，並按照有關要求向財政部備案。境外會計師事務所所在國家或地區與財政部簽署審計監管等效協議，或就發債簽署專門審計監管合作協議的，按照協議約定執行。

境外會計師事務所應當至遲在境外機構提交發債申請前20個工作日向財政部進行首次報備，並在債券存續期間進行年度報備。

10、法律意見書

境外法律意見書：應由企業註冊所在國家（地區）具有相關法域執業資質的律師事務所出具涉及境外事項的法律意見。

境內法律意見書：境內律師事務所應對涉及的境內事項出具法律意見。

11、評級

不強制要求評級。境外非金融企業發行債務融資工具若披露信用評級報告，其評級報告應由經認可的全國銀行間債券市場評級機構出具。

12、募集資金使用

募集資金可根據相關法律法規及監管要求使用於中國境內或境外。

募集資金的帳戶開立、跨境匯撥及資訊報送等事宜，應符合中國人民銀行及國家外匯管理局的有關規定。詳見《中國人民銀行國家外匯管理局關於境外機構境內發行債券資金管理有關事宜的通知》（銀髮〔2022〕272號）。

如存續期內需要變更募集資金用途的，應履行相關變更程式，並至少於變更前5個工作日披露相關變更情況。變更後的募集資金用途也應符合相關法律法規及國家政策要求。

13、發行前流程

每期債券發行前，發行人應配合主承銷商開展重大事項排查，並通過發行條款變更流程向協會報送當期債券的募集資金用途。

14、存續期定期資訊披露

境外非金融企業應定期披露相關財務資訊。存續期資訊披露參照《銀行間債券市場非金融企業債務融資工具資訊披露規則》（簡稱《資訊披露規則》）在註冊發行檔約定。

境外非金融企業在境外沒有披露季報的，可在註冊檔中約定不披露季報。

境外非金融企業由於會計年度與中國會計年度不一致等原因，年報、半年報、季報披露時間與境內要求不一致的，可在註冊發行檔中約定具體披露安排。

境外非金融企業在其他證券市場披露的財務資訊，應在全國銀行間債券市場披露。例如一些境外發行人沒有季報，但披露季度或月度主要經營數據的，也應在銀行間市場披露。

15、重大事項披露

境外非金融企業在存續期內發生可能影響其償債能力的重大事項、更正已披露資訊差錯及變更會計政策和會計估計的，應及時披露。

重大事項參照《資訊披露規則》對於重大事項的定義，在注冊發行檔中約定。

境外非金融企業在其他證券市場披露的重大事項，應在全國銀行間債券市場披露。

16、語言

（1）全市場發行：

發行環節：披露的檔應為中文（簡體中文，以下同）或附中文版本（章程、營業執照等非公開披露檔可僅提供英文）。

存續期：原則上應為中文。如以英文在其他證券市場披露《指引》第25條要求資訊（即定期披露）的，應同時或在合理的最短時間內在銀行間市場披露英文資訊，並且按照註冊發行檔指定的時間披露重要內容的中文版本。如以英文在其他證券市場披露《指引》第26條要求資訊（即重大事項）的，應同時或在合理的最短時間內在全國銀行間債券市場披露英文資訊，並且不晚於7個工作日披露中文版本或摘要。

（2）定向發行

發行環節：對定向投資者披露的主要檔應為中文或附中文版本，其他檔可與定向投資人約定以中文或英文披露。

存續期：可由企業與定向投資人約定以中文或英文披露。

17、信用增進

境外信用增進機構為發行人提供信用增進的，該信用增進機構的相關資訊披露比照境外發行人執行。

18、投資者保護

境外機構債券發行人應當建立投資者保護機制，委託獨立於發行人的境內機構在債券存續期內維護債券持有人的利益。相關獨立機構應當勤勉盡責、獨立公正履職，督促發行人落實重大事項資訊披露、債券持有人會議召開等投資者保護機制。

境外非金融企業應在註冊發行檔中約定債務融資工具持有人會議相關安排。

19、仲介機構責任

為境外非金融企業債務融資工具發行提供專業服務的主承銷商和承銷商、受託管理機構、信用評級機構、會計師事務所、律師事務所等專業機構及有關人員，應當勤勉盡責，嚴格遵守執業規範和職業道德，按規定和約定履行義務，並承擔相應的法律責任。

20、法律適用

境外非金融企業發行債務融資工具，相關發行及交易檔應適用中華人民共和國法律。

21、自律處分

違反《指引》及相關自律規則規定的，按《非金融企業債務融資工具市場自律處分規則》進行自律處分。相關主體涉嫌違反中國法律的，交易商協會將移交有關部門。

1、非金融企業熊貓債分層分類（2020年）

2020年，協會發佈《境外非金融企業債務融資工具分層分類管理細則》，根據境外企業市場認可度、資訊披露透明度等條件，註冊發行債務融資工具的境外非金融企業分為境外成熟層企業和境外基礎層企業，實行相應註冊發行工作機制，主要包括：

首先，境外成熟層企業可以就發行超短期融資券、短期融資券、中期票據、永續票據、資產支持票據、綠色債務融資工具等產品編制同一註冊檔，進行統一註冊（即“DFI註冊模式”），在註冊階段可不設置註冊額度，發行階段再確定每期發行產品、發行規模、發行期限等要素。境外基礎層企業應分品種註冊。

第二，境外成熟層企業可採用《境外成熟層企業募集說明書資訊披露表》（FM表）相關要求披露。境外基礎層企業參照境內募集說明書表格進行披露。

第三，境外成熟層企業的註冊預評回饋效率更高。註冊發行部門收到境外企業或相關仲介機構補充檔後，如預評人認為補充檔擬披露資訊仍不完備，應由主辦人匯總意見後出具建議函。

其中，境外成熟層企業的建議函，應在收到補充檔後3個工作日內發送；境外基礎層企業的建議函，應在收到補充檔後5個工作日內發送。

2、2022年熊貓債機制優化

2022年，為進一步擴大債券市場高水準對外開放，推動熊貓債市場高質量發展，協會發佈了《關於開展熊貓債註冊發行機制優化試點的通知》。該通知對2020年的熊貓債分層分類規則做了以下修改：

（1）擴大統一註冊模式適用範圍：境外成熟層企業與境外基礎層企業都可採用統一註冊（DFI）模式。但境外基礎層企業採用統一註冊模式的，應在註冊階段明確註冊額度。

（2）統一非金融企業熊貓債募集說明書表格：境外成熟層企業與境外基礎層企業都可採用《境外成熟層企業募集說明書資訊披露表》（FM表）相關要求披露

2022年機制優化後，境外成熟層企業和境外基礎層企業可以享受到的便利已經很接近，只在DFI註冊額度、評閱時效、發行前重大事項排查、常發行計畫基礎募集年度更新後是否要報協會等方面還有差別。

3、非金融企業熊貓債表格體系

特點：銜接境內一般規則，對標國際成熟實踐。相對境內企業募集說明書進行簡化、強化和優化。

部分內容適當簡化：資金使用、歷史沿革、員工情況、板塊構成、在建擬建工程、母公司報表、授信情況等。

部分內容適當強化：特殊約定事項的重要提示、銷售限制等。

針對海外常見的“SPV+擔保”結構，優化資訊披露安排：

有境外母公司（擔保人）為其專司融資的全資子公司（發行人）提供無條件不可撤銷連帶責任擔保的，擔保人應按照表格披露資訊，發行人可適當簡化披露。

除下列事項外，熊貓債常發行計畫參照適用協會2022年4月22日發佈的《關於試行“常發行計畫”（FIP）的通知》。

1、試點機構類型：境外非金融企業、國際開發機構和外國政府類機構。（無准入門檻）

2、基礎募集說明書編制要求：

發行人在財務年度結束4個月後註冊的，基礎募集說明書原則上應包括最近一個財務年度的資訊。

發行人已披露基礎募集說明書，並在財務年度結束4個月後發行的，該基礎募集說明書原則上應當更新至最近一個財務年度的資訊。

在註冊有效期內，境外基礎層企業對基礎募集說明書做年度更新的，在發行前應按發行條款變更流程報協會，境外成熟層企業和兩類機構無需報協會。