私募基金管理人內部控制是指私募基金管理人為防範和化解風險，保證各項業務的合法合規運作，實現經營目標，在充分考慮內外部環境的基礎上，對經營過程中的風險進行識別、評價和管理的制度安排、組織體系和控制措施。

目前，私募管理人內控要求方面的法規主要參照中基協發布的《私募投資基金管理人內部控制指引》，另外在其他法規中也有很多分散的要求。結合私募基金相關的法規，我們整理了對應的內控制度要求，如下圖所示。當然，下圖為不完全統計，僅梳理了主要的私募法規要求，統計過程中可能會有遺漏或不完整的地方，也歡迎大家留言補充。

私募相關內控要求及參考法規

針對上面表格中梳理的內控要求，積募要特別提醒大家幾點：

1、監管部門發布的各類法規中僅對制度內容作了原則性規定，或者僅包含了必備的內容，私募管理人在制定具體內控制度時需要考慮的更加全面，進行統籌安排。

2、表格中的法規可能會存在相互交叉的情形，大家擬定內控制度時，同樣的內容可以編寫在同壹個制度中，切忌重復，只需要把不同法規的要求涵蓋進去即可。特別是適當性管理方面的制度，要求比較多，如果壹個制度中包含了法規中所要求的多項制度內容，也是可以的，不用再單獨制定個別制度。

3、上述表格中列示的相關制度要求較多，只要管理人的內控制度中包含監管所要求的內容即可，制度名稱可以有所不同，但本質上要涵蓋監管的所有要求，不能與監管要求相違背。

4、建議管理人根據公司的實際情況制定相關制度，切忌照抄照搬模板，需要保證制度中所規定的業務流程及要求在公司內部可以完整落地執行。監管檢查時，壹方面會檢查管理人的內控體系是否完善，是否具備監管要求的各類制度；另壹方面還會特別關註內控制度是否有效地落地執行。因此，管理人可以結合公司的組織架構、員工人數、崗位設置等具體情況來擬定各類制度。

壹、遵守壹般性治理要求問題

私募基金管理人如果采用公司的組織形式，必須符合《公司法》的相關規定；私募基金管理人如果采用有限合夥企業的組織形式，必須符合《合夥企業法》的相關規定。

由於私募基金管理人的人員規模相對較小，容易在遵守《公司法》和《合夥企業法》方面忽視內部治理架構方面的問題，比如《公司法》項下股東（大）會、董事會的構成和《合夥企業法》項下合夥事務的執行，以及與之相關的制度、文件、協議等。

二、內部制度和流程問題

私募基金管理人應當根據《基金法》《私募管理辦法》及中國證監會的其他規定、協會的相關自律規則，制定系統的管理制度和業務流程。這些制度和流程應當符合法律法規要求，同時符合私募基金管理人的實際情況。

監管部門的檢查中，私募基金管理人或其員工行為是否符合私募基金管理人的制度也是其中壹項內容。私募基金管理人應當定期對制度和流程進行檢查，法律法規、自律則發生變化導致制度和流程不適用的，應當及時修訂。

制度和流程與實踐不壹致的，如果是實踐的問題，應當及時檢討制度、流程的執行情況，做到制度、流程的確實落地；如果是制度流程的問題，應當及時修訂。

三、部門和崗位設置問題

私募管理人的機構設置應當平衡規模、業務類別、監管要求等各方面的情況，既有相互制衡，又能相互配合。

基金管理人的部門通常包括投資部門、合規風控部門、財務運營部門等。在投資方面，私募管理人內部可以考慮設立投資決策委員會，有利於控制投資決策方面的風險。在合規風控方面，應當對投資、市場等前臺業務有壹定制衡，合規風控負責人應當具有相當的地位和勝任能力。

對於私募管理人來說，壹個完善的組織架構應該能夠滿足專業化經營的需求，部門及崗位設置應當圍繞主營業務來合理安排。以公司型的私募管理人為例，我們來看下常規的組織架構：

在人員不足的情況下，可適當簡化部門及崗位設置，比如減少市場營銷、綜合管理部、研究部以及其他部門人員數量，但投資管理部、合規風控部、基金運營部建議保留。

在以上組織架構中，總經理為代表的高管為經營管理團隊，負責公司的日常運營、投資管理等相關事務，私募管理人應至少具備2名高管。風險控制委員會主要負責公司風控相關機制的制定及實施，監督評估各項制度執行情況，對投資項目或者產品的合規性進行審核。投資決策委員會主要負責審議基金產品的投資或者退出相關事項，並作出決策，監督投資部門的行為。其他各部門在相關職責範圍內行事。

公司股東會、董事會、高管及各部門的相關職責與義務，需要在公司章程以及其他相關的制度中進行明確的規定，各部門有合理及明確的授權分工，操作相互獨立，體現職責明確、相互制約的原則。

四、定期自查

私募基金管理人應當對內控制度的建設和實施情況進行監督檢查，以確保內控有效、風險可控、合規運作，定期自查就是重要手段之壹。

定期檢查是指私募基金管理人內部對內控情況進行自查，自查的內容包括兩個方面：

1. 內控制度是否存在問題，是否符合最新的法律法規、自律規則和業務實踐要求；

2. 內控制度是否得到有效執行。

定期檢查的流程，可以參照以下步驟：

（1）合規風控部門制定方案，包括自查內容和自查時間，明確自查對照表（可參考證監局私募基金現場檢查時的相關自查情況表）。

（2）業務部門根據自查要求和自查對照表在規定時間內進行自查。

（3）合規風控部門對業務部門的自查進行核查。核查根據公司實際情況，可以通過抽查方式進行。

（4）合規風控部門根據核查情況與業務部門進行溝通，完成自查報告，列明需要改進的具體內容和時間。

（5）合規風控部門督促改進的執行情況。自查目的是發現問題，及時改進，所以後續改進十分重要。

內部自查的頻率，根據自查內容，分為每半年和每年度兩種情況，分別為每半年對投資者適當性管理進行壹次自查，每年度對整體內控情況進行壹次自查。

在內部自查方面，部分法律法規、自律規則提出了明確具體的要求，具體如下：

壹是根據《投資者適當性辦法》《投資者適當性指引》的規定，經營機構應當每半年開展壹次適當性自查，形成自查報告；募集機構應每半年開展壹次投資者適當性管理自查。

自查可以采取現場、非現場及暗訪相結合的形式進行，並形成自查報告留存備查。自查內容包括但不限於投資者適當性管理制度建設及落實情況、人員考核及培訓情況、投資者投訴處理情況、發現業務風險及時整改情況以及其他需要報告的事項。

二是根據《涉稅盡調辦法》的規定，金融機構應當建立非居民金融賬戶涉稅信息盡職調查實施監控機制，按年度評估辦法執行情況及時發現問題、進行整改，並於次年6月30日前向相關行業監督管理部門和國家稅務總局書面報告。

三是根據《私募投資基金管理人內部控制指引》規定，私募基金管理人應對內部控制制度的執行情況進行定期和不定期的檢查、監督和評價，排查內部控制制度是否存在缺陷及實施中是否存在問題，並及時予以改進，確保內部控制制度的有效執行；私募基金管理人應每年至少開展壹次全面的外包業務風險評估。

四是根據《廉潔從業實施細則》的規定，基金經營機構應當指定專門部門對本機構及其工作人員的廉潔從業情況進行監督，定期或不定期開展廉潔從業內部檢查，對發現的問題及時整改，對責任人嚴肅處理。

五、合規風控的職責地位問題

私募基金管理人應當設立壹名合規風控負責人和獨立的合規部門。合規風控負責人應當負責私募基金管理人的日常合規和風控，包括制定完善內部制度、流程，監督業務合規運作，控制業務風險。合規風控負責人應當具備基金從業資格，具有較強的專業水平，堅持原則、獨立客觀，在私募基金管理人中具有壹定的權威性和相對的獨立性。私募基全管理人的出資人和主要負責人，特別是投資部門的負責人，應當正確認識合規風控的必要性、重要性，支持合規風控工作，為合規風控工作創造有利條件，不能將合規風控負責人放在對立位置。

壹、內部控制目標

私募基金管理人內部控制目標是：

• 保證遵守私募基金相關法律法規和自律規則；

• 防範經營風險，確保經營業務的穩健運行；

• 保障私募基金財產的安全、完整；

• 確保私募基金、私募基金管理人財務和其他信息真實、準確、完整、及時。

二、內部控制原則

私募基金管理人內部控制應當遵循以下原則：

（1）全面性原則。內部控制應當覆蓋包括各項業務、各個部門和各級人員，並涵蓋資金募集、投資研究、投資運作、運營保障和信息披露等主要環節。

全面性原則實際是要求內部控制覆蓋所有的業務環節，防止在內控方面留死角。私募基金管理人往往比較關註投資前臺業務，忽視後臺運營環節，而後臺運營風險直接涉及投資者利益和公司風險，也不能忽視。楊春寶律師私募團隊持續為您精選優質法律實務文章。

（2）相互制約原則。組織結構應當權責分明、相互制約。實踐中，私募基金管理人往往由於規模小、人員少，對於相互制約原則必要性的理解可能會存在疑慮。

基金管理業務的性質決定了私募基金管理人不論大小，其內部組織架構和人員配置方面都需要有相互制約。比如，合規風控部門必須單獨設置；合規風控負責人必須相對獨立，以對其他業務形成必要而有效的監督和制約。

（3）執行有效原則。私募基金管理人應當通過科學的內控手段和方法，建立合理的內控程序，維護內控制度的有效執行。在實踐中，私募基金管理人壹般都會按照法規要求建立各項制度、流程，但由於管理規模不同、人構成不同、企業文化不同、高管職責不同，對某壹私募基金管理人適用的制度，不壹定對其他私募基金管理人適用。

執行有效原則就是針對內控制度的有效性而言的，壹是要針對企業實際情況，結合法律法規和業務性質，制定相關制度、流程，切忌完全照抄其他企業的制度；二是制度、流程制定以後，壹定要有執行監督機制，從管理層開始就要認真對待制度，帶頭執行制度，對於不執行制度的需要有懲罰機制。

（4）獨立性原則。各部門和崗位職責應當保持相對獨立，基金財產、管理人固有財產、其他財產的運作應當分離。

獨立性原則含兩個方面：壹方面是管理人各部門和崗位的職責保持相對獨立，比如合規風控部門和投資部門的相對獨立（此處相對獨立，是指因為企業規模不同、情況不同，各部門和崗位的職責之間不壹定能夠實現完全獨立，但是需要做到相對獨立，以控制風險）；另壹方面是財產獨立，即基金財產和基金管理人的財產及其他財產需要分離。

（5）成本效益原則。管理人應以合理的成本達到最佳的內部控制效果，內部控制與私募基金管理人的管理規模和員工人數等方面應匹配，契合自身實際情況。本原則是允許管理人根據自身實際情況彈性設置部門、安排人員和制定制度。

（6）適時性原則。私募基金管理人應當定期評估內部控制的有效性，並隨著有關法律法規的調整和經營戰略、方針、理念等內外部環境的變化同步適時修改或完善。

本原則是為達到制度的有效性，定期和不定期進行評估，及時根據私募基金管理人實際情況和法律法規的變化等情況進行制度修訂：壹方面，由於私募基金管理人的實際情況發生變化，原有制度不再適用，需要修訂；另壹方面，由於監管法律法規和自律規則發生變化，需要根據法律法規和自律規則的要求修訂內部制度。